Sociedades

Fusión de sociedades:

La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.

El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común.

Existen dos clases de fusión de sociedades mercantiles las cuales son:

Por absorción

Por integración

Fusión por absorción:

Es cuando se une jurídicamente, dos o más sociedades mercantiles desapareciendo todas menos una la cual absorbe a las demás

Ejemplo:

Alfa, S.A, se fusiona con Beta, S.A = Beta S.A

La sociedad beta absorbe a la sociedad alfa.

Fusión por Integración:

Es cuando se unen jurídicamente dos o más sociedades mercantiles, desapareciendo todas ellas las cuales integran una nueva

Ejemplo:

Aries de S. de R. L se fusiona con Tauro S.A. = libra S.A.La sociedad Aries se fusiona con la sociedad Tauro, naciendo jurídicamente la sociedad libra con el patrimonio de las dos.

Etapas de la fusión

Aspecto legal:

La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de cumplir ciertos requisitos legales que, en síntesis, son:

1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza. Así, si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada, la fusión deberá acordarse por los socios, computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que prevéngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad anónima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los términos de la fracción VII del artículo 182, de la ley en materia.

2. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las

sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que

dejen de existir. Igualmente esta publicación deberá incluirse el sistema establecido para la extinción del pasivo.

3. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de

Comercio.

4. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de tres meses después de registrada su inscripción, mencionada en el punto anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede

oponerse judicialmente a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada.

5. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien, si se

constituye depósito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorgan su consentimiento.

6. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su constitución, se sujetará a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades.

Aspecto contable de la fusión:

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusión, son los siguientes:

1. Preparar el balance previo.

2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

3. Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores

actuales”.

4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta “Resultados de la fusión” (algunos llaman a la cuenta “Pérdidas y ganancias de la fusión”).

5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo

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