ANÁLISIS DEL GOBIERNO CORPORATIVO ADOPTADO POR LA SOCIEDAD CELSIA S.A.

ANÁLISIS DEL GOBIERNO CORPORATIVO ADOPTADO POR LA SOCIEDAD CELSIA S.A.

RESUMEN

PALABRAS CLAVES

Gobierno Corporativo, Sociedad Comercial, Celsia S.A. Grupo Argos, Sistema de Gestión Integral de Riesgos (SGIR), Superintendencia Financiera (SFC), Control Exclusivo

INTRODUCCIÓN

MARCO TEÓRICO

Gobierno Corporativo

El Gobierno Corporativo surgió en respuesta a las crisis económicas sufridas por la deficiente administración de organizaciones, constructo que tiene como antecedente y fundamento la teoría de la agencia desarrollada en 1972 por Alchian y Demsetz y, en 1976 por Jensen y Meckling en su libro “Teoría de la empresa: la gerencia; costes de agencia y estructura de la propiedad”; teoría que entiende la empresa como un compendio de contratos entre factores de producción, la cual a su vez está integrada por un equipo cuyos individuos actúan para satisfacer sus propias necesidades, habiendo una separación entre i.) propiedad (agentes) que asumen los riesgos y ii.) control (directivos) encargados de la toma de decisiones, actores entre los cuales existe una asimetría de la información y oportunidades disimiles en la toma de decisiones.

Adicionalmente, de acuerdo con la teoría de la agencia, desarrollada por Jensen y Meckling en 1976 la desalineación de los intereses de los accionistas (directivos) y los tenedores de bonos (inversionistas) genera costos de agencia de la deuda debido a los riesgos asociados con las decisiones que perjudican a los tenedores de bonos. Siendo más altos estos costos para aquellas compañías que desarrollan su objeto social en diferentes países asociado una mayor asimetría de la información y costos de monitoreo. Sosteniéndose que un mejor gobierno corporativo indica costos de agencia más bajos por lo que proporciona incentivos para el uso de financiamiento de deuda (Daniel Gyima, et. al, 2021).

En mayo de 1991 en Inglaterra de fue constituido el comité sobre los Aspectos Financieros de la Gobernanza Corporativa por el Consejo de Información Financiera, la Bolsa de Valores y la profesión contable. Comité precedido por Sir. Adrian Cadbury en respuesta a las crisis económicas sufridas por la deficiente administración de organizaciones, los estándares de información financiera y responsabilidad, particularmente a la luz de los casos BCCI y Maxwellm las cuales  en sus estados financieros daban la apariencia de estabilidad, no obstante, se evidencio su participación en la compraventa ilegal de acciones realizada con el fin de incrementar el valor de la compañía, (Martinez de Rituerto, 1990) generando así, un riesgo sistémico de veracidad de la información financiera que recibían por parte de los administradores a través del mercado de valores (Cadbury, 1992).

Informe publicado en 1992 conocido como el reporte Cadbury el cual desarrolló un conjunto de principios de buen gobierno corporativo, documento el cual manifestó que Gobierno Corporativo “Consiste en mantener el equilibrio entre los objetivos económicos y los sociales y entre los objetivos individuales y los comunitarios, con el fin de promover el uso eficiente de los recursos y en igual medida, exigir que se rindan cuentas por la administración, para lograr el mayor grado de coordinación posible entre los intereses de los individuos, las compañías y la sociedad" (Cadbury, 1992, p.14).

Porteramente, en 1998 fue adoptado el primer Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido, siendo este modificado en múltiples ocasiones, la ultima de estas en el año 2018; el cual está dividido en acápites como los son 1. liderazgo de la junta y objeto social 2. división de responsabilidades 3. composición, sucesión y evaluación 4. Auditoria, riesgos y control Interno 5. Remuneración.

El Gobierno Corporativo (GC) como constructo ha sido desarrollado ampliamente desde entonces, teoría que pretende mitigar los problemas identificados en la teoría de la agencia por medio de un “sistema de normas y prácticas, formales, externas e internas que regula las relaciones entre administradores y aquellos en beneficio de los cuales opera la organización” (Como se cita en Escobar-Váquiro et al., 2017, p. 217), lo cual no limita su alcance a organizaciones privadas con ánimo de luco que intervengan en el mercado de valores, siendo extensivo a entidades sin ánimo de lucro (CAF, 2012).

(2012). Gobierno Corporativo en América Latina. Importancia para las Empresas de

Propiedad Estatal Serie Políticas Públicas y Transformación Productiva (Vol. 6, pp. 82).

Bogota Colombia: Cyngular.

Por otro lado, se ha sostenido que “la práctica de un buen gobierno corporativo es esencial para las empresas de mercados emergentes por varias razones. Primero, como parte de sus objetivos de desarrollo sostenible , para aliviar las prácticas corruptas en el gestión de empresas. En segundo lugar, las buenas prácticas de GC muestran el compromiso de la gerencia para reducir los costos de agencia y maximizar el valor de la empresa, lo que atrae capital más barato en el país y en el extranjero” (Geofry Areneke, et al; 2022).

Siendo palpable que este concepto ha transcendido de ser considerado  como una noción financiera que se limita su alcance al retorno de la inversión realizado por los inversionistas de un a sociedad comercial  y  la realización eficiente de manejos contables en empresas que cotizan en bolsa, a un concepto que enmarca la propia estructura de cualquier organización (Benavides Franco, 2003; Velez de Nicholls et al., 2018).

Benavides Franco, J. (2003). Historia del Gobierno Corporativo en el mundo. Definición y objetivos del concepto de Gobierno Corporativo. In Libro Blanco de Gobierno Corporativo (pp. 17–29). Bogotá, Colombia: Confecámaras.

Velez de Nicholls, L., Restrepo Araque, F., Gaviria Orozco, J. L., Elejalde Escobar, M. C., Trujillo Dávila, M. A., & Guzmán Vásquez, A. (2018). Gestión del Gobierno Corporativo - Experiencia de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia - CCMA. (Editorial CESA- Colegio de Estudios Superiores de Administración, Ed.). Medellin, Colombia: CCMA, CESA.

En 1999 la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) publico la primera versión de los “Principios de Gobierno Corporativo”, convirtiéndose entonces en la referencia internacional para la discusión del tema, los cuales tuvieron como objetivo principal abordar materias relacionadas con la separación entre la propiedad y la gestión, y los llamados conflictos de agencia. Posteriormente, en 2004 la OCDE promovió la primera revisión de los Principios, con el objetivo de garantizar a través del tiempo la preservación de su calidad, pertinencia y utilidad.

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