Sociedades comerciales. Sociedad Anónima

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Sociedades comerciales

Sociedad Anónima

Materia: Legislación

Profesora: Abg. María Fernanda García Álvarez

Integrantes del grupo:

Abraham, Yazmín

Camba, Carolina

Conde, María del Rosario

Cruceli, Julieta

Del Corso, Melisa

Díaz, Stephanie

Kasper, Denise

Fecha de entrega: 4 de septiembre de 2017

Índice

Las Sociedades comerciales        3

Sociedad Anónima        4

Concepto y aspectos fundamentales        5

Constitución        6

Responsabilidad de los socios        8

Capital social        9

Administración y representación        10

Resoluciones sociales        13

Anexo        16

La constitución Nacional        16

Estudio de casos de Sociedades Anónimas        20

Ledesma S.A.        20

Conflicto de Cresta Roja        21

Bibliografía        22

Las Sociedades comerciales

La creciente complejidad de la civilización llevó a los hombres a asociarse entre sí para alcanzar un determinado objetivo o fin, lo que dio origen a las sociedades. Existen principalmente dos tipos de sociedades, las civiles y las comerciales. Las primeras tienen la característica principal que se constituyen para realizar toda clase de actos que no se refieran a la producción o intercambio de bienes o servicios. Las segundas están definidas en la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales y establece que “habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos provistos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando la pérdida”. 

Tal como se menciona en esta ley, la constitución de una sociedad comercial debe ser un acto por medio del cual se fije una clara posición en cuanto a su naturaleza jurídica, a efecto de aplicación de las normas legales en materia de interpretación del contrato de sociedad. No puede desarrollarse ningún tipo de sociedad mercantil que no encuadre en una de las mencionadas.

Es importante destacar que se menciona la existencia de dos o más personas para llevar a cabo la formación de una sociedad, que tienen una mutua obligación de realizar algún tipo de aportes y participación en los resultados que se obtienen. Esta es una de las grandes reformas que se realizó al Código Civil y Comercial, y que entró en vigencia el 1 de agosto de 2015 en la que se admite en el nuevo derecho mercantil la figura de una sociedad unipersonal o sociedad de un solo socio. Con esto se eliminó el requisito de la pluralidad de socios para conformar la sociedad comercial y se incorpora la sociedad unipersonal como anónima, con lo cual quedaría como una Sociedad Anónima Unipersonal (S.A.U.), y este es el único modo permitido por la ley para constituir una sociedad unipersonal.

La nueva ley de sociedades comerciales las define de la siguiente manera: “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal”.

A partir de lo mencionado se puede resumir las características principales de las sociedades comerciales en cinco aspectos:

1) Se trata de un contrato de dos o más personas (con la excepción mencionada de las sociedades unipersonales), es decir que la sociedad se formaliza mediante la celebración de un contrato, o sea una manifestación escrita por medio de la cual todos los socios se han puesto previamente de acuerdo, y estará destinada a reglar sus derechos y obligaciones respecto de la sociedad que constituyan.

2) Prestaciones recíprocas, que es una de las ventajas de las sociedades comerciales estriba en la obtención de mayor afluencia de capital, permitiendo abordar empresas de difícil realización en forma individual. Esta obligación de aportar algo constituye un requisito esencial de la sociedad comercial y es inherente a su naturaleza particular. Cada socio efectúa aportes a la sociedad, sea dinero (efectivo o crédito) o sus habilidades y capacidad personal para desarrollar  algún comercio o industria.

3) Producción o intercambio de bienes y servicios. La exigencia de que las sociedades comerciales persigan la producción o intercambio de bienes y servicios trata de encuadrarlas en una sociedad económica que persigue fines de lucro, que es el rasgo distintivo de este tipo de sociedades.

4) Participación de los resultados. Los socios concurren a la sociedad comercial aportando bienes (dinero en efectivo o crédito) o industria (habilidades o capacidad personal) con el fin de obtener un beneficio para la sociedad por ellos constituida y dividirlos entre ellos en la forma convenida de antemano. Este espíritu de lucrar es un rasgo distintivo de la sociedad comercial, que a su vez lleva implícito un riesgo, y en caso que los resultados sean negativos, es decir pérdidas, no anula la intención original de los socios.

5) Tipicidad. Otro aspecto fundamental de las sociedades comerciales es que se trata de un contrato que, cuando se formaliza, crea una persona jurídica distinta a la de los socios, que tiene un nombre, una identificación y un patrimonio propios, es decir que se crea un titular de derechos y obligaciones. El concepto de tipicidad hace referencia a que esta sociedad debe encuadrarse en alguno de los tipos de sociedades legislados en materia comercial, con una clara posición en cuanto a su naturaleza jurídica. Se la considera regularmente constituida cuando cumplen con los requisitos y las formalidades exigidas por la ley y los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

Sociedad Anónima

Cuando un grupo de personas decide asociarse, definir qué tipo de sociedad comercial crearán depende de distintos factores: del tipo de empresa y actividad principal que realizará, la duración, cantidad de socios con que cuenta, capital con que disponen, riesgos que implican el negocio, los gastos de constitución, entre otros. En el caso de las grandes empresas que necesitan para su instalación y funcionamiento entre otras cosas, un elevado capital que les permita  realizar inversiones en equipamiento, tecnología de última generación, capacitación de su personal, elementos necesarios para llevar adelante la actividad para la cual se han constituido, etcétera; una de las sociedades que más se ajusta a esas características son las sociedades anónimas.

Concepto y aspectos fundamentales

Las Sociedades Anónimas (S.A.) son sociedades mercantiles con personalidad jurídica en la que el capital está dividido en partes iguales llamadas acciones y a los socios que las poseen se los denomina accionistas. Es decir que, el capital de la empresa se forma con los aportes que realizan personas que tienen interés en asociarse para realizar inversiones que les permitan obtener beneficios económicos. Quizás estas personas ni siquiera se conocen entre sí, ni es el objetivo de este tipo de sociedades por eso se las denomina anónimas o sociedades de capital.  

Otra característica principal de una S.A. es que la responsabilidad del socio se limita a las acciones sociales que posee, es decir, sin comprometer su patrimonio personal. Es en esta característica que se diferencian de las sociedades colectivas. En estas últimas en caso de que el patrimonio de la sociedad sea insuficiente para cubrir el pago de una deuda, los socios deberán de responder con su propio patrimonio para cumplir con esa obligación. Es por eso, que la sociedad colectiva fue desapareciendo poco a poco por la falta de un límite de responsabilidad por parte de los socios o accionistas.

Respecto a las acciones en las S.A., la posesión del título representativo de éstas le da a su poseedor la calidad de socio y le otorga derechos económicos y políticos dentro de la empresa. Estas acciones varían en valor nominal (VN), que no siempre coincide con el valor de mercado o valor real (VR); y el tipo de derecho que otorga. Asimismo, las acciones son susceptibles de venderse y cotizan por lo general en el mercado de valores. Son transferibles, porque pueden cambiar de dueño sin afectar la sociedad, ya que la vida de la sociedad es independiente de los propietarios y su duración se fija en el acta constitutiva. Además siendo un ente jurídico separado de sus propietarios puede adquirir derechos y contraer obligaciones.

Otros aspectos a resaltar son que en el nombre de la sociedad siempre se debe incluir el tipo social Sociedad Anónima (S.A) a continuación del nombre social de la empresa, que puede ser el de uno de los integrantes o un nombre de fantasía, y que hay separación de las funciones administrativas y de propiedad. En estas empresas existe una propiedad pasiva de los que ponen el capital y una activa a cargo de los que administran.

También que existen las S.A. cerradas y las S.A. abiertas. Las sociedades anónimas cerradas se caracteriza por estar conformada por menos de 20 accionistas y la misma no está incluida en el Registro Público del Mercado de Valores.  Asimismo, la sociedad anónima cerrada no recurre al ahorro público, sus aportaciones son meramente privadas de los fundadores de la compañía. En cambio las sociedades anónimas abiertas se identifican por recurrir al ahorro público en busca de financiamiento, bien sea para constituir capital o aumentarlo. Y también, busca inscribir sus acciones en el Registro Público de Valores a fin de cotizar en la bolsa de acciones.

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