Como es la Sociedad Anonima en el Derecho Venezolano

Índice

Introducción ------------------------------------------------------------------------------- 3

Concepto de Sociedad Anónima ------------------------------------------------ 4

Origen de la Sociedad Anónima -------------------------------------------------- 5

Condición Jurídica de los Socios ------------------------------------------------- 6

Denominación Social --------------------------------------------------------------- 6

Procedimiento para la constitución de una sociedad Anónima ---------- 7

Capital Social ------------------------------------------------------------------------ 12

Organización de la Sociedad Anónima ---------------------------------------- 13

Regulación en la Legislación Venezolana ------------------------------------ 15

Conclusiones ------------------------------------------------------------------------------ 15

Referencias Bibliográficas ------------------------------------------------------------- 14

Introducción

Hemos hecho un recorrido por los distintos tipos de sociedades existentes en la legislación venezolana, en esta ocasión nos detenemos en la Sociedad Anónima, para señalar y plasmar en esta investigación documental varios puntos, como son su origen, definición, procedimientos de constitución, entre otros, lo que nos acerca al alcance y cumplimiento de los objetivos generales de la materia, resaltando las características que la diferencian con las otras sociedades.

La Sociedad Anónima tiene otras particularidades en las cuales haremos énfasis, como es, que ya no estaríamos hablando de una sociedad de personas, sino una sociedad de capitales y que exista más de un procedimiento de constitución de la misma.

Así mismo continuaremos estableciendo y subrayando las funciones de los administradores de la Sociedad Anónima, quienes son designados por los accionistas para cumplir con el objeto social de la misma, además de la aparición de las figuras del comisario y las asambleas las cuales, no se contempla en las otras sociedades.

Concepto de Sociedad Anónima

Cuando nos referimos a la sociedad Anónima nos damos cuenta que es la más utilizada y preferida por las organizaciones empresariales para el desarrollo de su actividad, es una forma jurídica típica de la empresa capitalista moderna y un instrumento eficaz del sistema económico actual. Si analizamos detalladamente todos los conceptos y definiciones que nos aporta la doctrina podemos llegar a coincidir en una conclusión.

La Sociedad Anónima se define como aquella compañía en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción, esta definición la observamos en el Código de Comercio en el artículo 201 ordinal 3°, analizando este concepto legal se destacan dos notas esenciales o importantes de este tipo de sociedad, la de limitar la responsabilidad de los socios por las deudas sociales, así como la de ser una sociedad de capitales.

Por otra parte Morles en su obra nos expresa que la Sociedad anónima, el concepto legal coincide con el concepto doctrinal clásico, conforme a la cual la sociedad anónima es aquella que tiene un capital dividido en acciones, funciona bajo el principio de la falta de responsabilidad de los socios por las deudas sociales y está regida democráticamente. También este autor en su obra nos la define como una sociedad capitalista revelando la importancia que tiene en la sociedad anónima el aporte patrimonial del socio e indica que no puede adquirirse la cualidad de socio sino mediante una contraprestación patrimonial. El capital debe estar dividido y representado en acciones y la participación de los derechos sociales se determina en función de la participación de los socios en el capital.

Por otro lado Barbosa nos señala que la Compañía Anónima es la que se distingue bajo una determinada denominación social, constituida por un capital fundacional dividido en acciones que sirve de garantía a sus obligaciones y en la que los accionistas no responden sino por el monto de las acciones que haya suscrito. Esta definición se encuentra mejor planteada, se refiere tanto a la denominación social, como también que está constituida por un capital social.

Seguidamente, llegamos a la conclusión que la Sociedad Anónima, es una sociedad de capitales, pues la garantía de las obligaciones contraídas es su capital social, recordando que en las sociedades de personas la garantía es la solvencia de los socios.

Origen de la Sociedad Anónima

Primeramente, su origen es en la Edad Media como lo afirman algunos autores, sin embargo la sociedad no ni tuvo su origen en las sociedades coloniales de los siglos XVII y XVIII, Barbosa en su obra nos expresa, que cuya manifestación bastante parecida a las modernas, se observó en las compañías de indias orientales, creadas en Holanda, y la Real Compañía Guipuzcoana de Caracas, recibiendo posteriormente la Compañía Anónima su definitivo tratamiento legal en el Código de Comercio Francés de 1807.

El nombre de Sociedad Anónima, usado tradicionalmente en algunos países, proviene de la circunstancia de que en la denominación de la sociedad no emerge el nombre de ninguno de los socios, en virtud de que este tipo de sociedad se ejerce el comercio en forma anónima.

Condición Jurídica de los Socios

En virtud que cuando nos referimos a la sociedad anónima, estaríamos hablando de una sociedad capitalista, porque nos interesa cuánto gana por caja, como nos referimos en puntos anteriores, a diferencia de las sociedades en comandita y en nombre colectivo, las cuales son sociedades personalistas, en virtud de que nos interesa más la persona, entonces decimos que hay una relación jurídica entre los socios diferente.

En la sociedad anónima vamos a dividir el capital en acciones, y lo que nos interesa es el pago del monto de la acción y hasta donde van a responder los socios, entonces decimos que la condición jurídica de los socios e limitada hasta el monto de la acción.

Denominación Social

Nos referimos a la denominación social, porque puede ser que los socios le den un nombre inventado, es decir lo que a ellos se les ocurra. El Código de Comercio se refiere la denominación de la siguiente manera “La Compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominación social, la cual puede referirse a su objeto, o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregar la mención “Compañía Anónima” o “Compañía de Responsabilidad Limitada”, escrita con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.”

Como observamos en el artículo anterior, para evitar confusión con sociedades de personas, la Ley ordena que su mismo nombre se conozca la naturaleza de la sociedad, por medio de las letras C.A o S.A (Compañía Anónima, o Sociedad Anónima).

Seguidamente, cuando se está en la constitución de la sociedad anónima, se tiene que ir al registro y participar el nombre que se le va a dar, para que una vez que se autorice se pueda proceder al registro del documento constitutivo.

Procedimiento para la constitución de una Sociedad Anónima

La sociedad Anónima se constituye mediante un contrato, cuando nos referimos a este tipo de sociedades basta para que se dé con el acuerdo de voluntades entre las partes, si falta la publicidad o la inscripción, sigue existiendo, sin embardo tendrá entonces carácter de sociedad irregular.

Morles en su libro señala que las sociedades anónimas pueden, excepcionalmente, no tener su origen en un contrato plurilateral. Tal cosa ocurre, por ejemplo, con las empresas públicas que adoptan forma de sociedad anónima y son establecidas poder público o con las sociedades anónimas constituidas mediante acto unilateral por los banco de inversión.

Una de las cosas más importantes, para poder constituir una sociedad se deben cumplir con ciertos requisitos, como por ejemplo se refiere al documento constitutivo de las sociedades anónimas en el artículo 213 del Código de Comercio, este a su vez establece las menciones como comunes, tanto para el documento constitutivo como para los estatutos sociales, cabe aclarar que en la práctica se acostumbra a redactar un solo instrumento que recibe el nombre documento constitutivo estatutario. Los requisitos establecidos en la ley son:

la denominación de la sociedad. Con relación a esta mención deben observarse las reglas contenidas en los artículos 28 y 200 del Código de Comercio.

El domicilio social. Según el artículo 203 ejusdem, “El domicilio de la compañía está en el lugar que termina el contrato constitutivo de la sociedad, y a falta de esta designación, en el lugar de su establecimiento principal.”

El objeto social.

El monto del capital suscrito y el del capital enterado en caja. No existe monto mínimo y máximo para la fijación del capital social. Acá recordamos el artículo 249 que nos expresa “Para la constitución definitiva de la compañía es necesario que esté suscrita la totalidad del capital social y entregada en casa por cada accionista la quinta parte, por lo menos, del monto de acciones por él suscritas, (…)”

El nombre, apellido y domicilio de los socios y el número o valor nominal de las acciones.

El valor de los créditos y demás bienes aportados.

Las reglas con sujeción a las cuales deberán

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