Órganos De La Sociedad Anónima - Derecho Comercial

Introducción

El presente trabajo está diseñado de forma práctica y sencilla con información relacionada a los Órganos de la Sociedad Anónima, el cual nos dará a conocer un poco más sobre las relaciones entre las sociedades definido en clases de sociedad asimismo según la ley que lo demarque dentro de los distintos puntos tomados como son la de Junta general de accionistas dentro de la cual se denota sus variantes, y características respectivas.

Asimismo conoceremos acerca del Directorio; en relación a su función, responsabilidades, funcionamiento, convocatoria. Dentro de las cuales se denotara al título tomado como Gerente General, dentro del cual nos informa acerca de sus funciones y responsabilidades respectivas. Con ello también se tomara en cuenta los Estatutos, dentro del cual se denota las modificaciones al estatuto. Así como el Aumento y reducción del capital, con sus requisitos propios y relacionados al Quorum con su respectiva definición como entender acerca de la Reserva Legal correspondiente dentro de los órganos de la sociedad anónima denote.

La motivación del presente tema es poder conocer los diferentes tipos de órganos de la sociedad Anónima y como se rigen los distintos puntos tocados dentro de la presentación y su influencia de la sociedad en sí misma.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Antes de presentar el tema principal se necesita conocer que es una sociedad anónima la cual es definida como" una persona jurídica formada por un capital social que no admite el aporte de servicios" .Esta entidad ha sido creada para conseguir determinados fines y para que estos puedan lograrse, la sociedad actúa a través de personas físicas organizadas en órganos.

CLASES DE ORGANOS:

 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

• Concepto:

Es el órgano supremo, debido a que no depende de ningún otro .Este órgano reúne a los accionistas que conjuntamente con el quórum están facultados para tomar todas las decisiones que estimen oportunas dentro del marco de su competencia por ejemplo, aquellas establecidas por la ley o señalados por el estatuto como la elección del directorio, la gestión social, el destino de las utilidades, etc.

Estos acuerdos deben tomarse por la mayoría de votos. Sin embargo, se reconocen derecho a los accionistas minoritarios, a los ausentes y a los residentes respecto a lo acordado. Estos actos acordados deben ser registrados para que así el registrador pueda comprobar el cumplimiento a las normas legales.

• Competencias u obligaciones:

Las competencias de la junta general de accionistas son: cualquier modificación de los estatutos sociales; la elección, revocación y exigencia de responsabilidad a

los administradores y auditores así como también la aprobación de la

Gestión social de cada ejercicio económico y la aprobación o no de las

Cuentas anuales, incluso decidir si se trata de adquisición de acciones propias de la sociedad.

Esta se encuentra limitada debido a que existen otros órganos con funciones específicas como el directorio el cual se encarga de administrar la sociedad y representarla, lo que quiere decir es que no puede tomar funciones administrativas salvo si lo dispone el estatuto. Los asuntos en los cuales la Junta General no tiene competencia son : realizar actividades de gestión, elaborar ni modificar las cuentas anuales y, por supuesto, tampoco podrá tomar decisiones que vayan en contra de la Ley.

• Clases de juntas:

Encontramos tres clases de juntas: la obligatoria anual, las especiales y las universales. La primera, se reúne obligatoriamente una vez al año con motivo del cierre de ejercicio económico para poder examinar las cuentas y balances correspondientes al ejercicio vencido. Esta junta tiene como atribuciones lo siguiente: pronunciarse sobre la gestión social, los resultados económicos, resolver la aplicación de las utilidades, fijar a los miembros del directorio y fijar su retribución.

Con respecto a la segunda junta mencionada, es aquella en la que se reúne determinado grupo de accionistas que gozan de derechos particulares frente a las acciones comunes. se reúnen específicamente para tratar asuntos que les concierne únicamente a ellos.

Estos accionistas preferenciales pueden cambiar el estatuto si este afecta a sus derechos, y para que se lleve a cabo el cambio de estatuto es necesario que la mayoría de acciones preferenciales este de acuerdo.

Por último, la junta universal es aquella en la cual no hay convocatoria previa y está constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes. esto sucede siempre y cuando se encuentren presentes los accionistas que representas la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y estos acepten de manera unánime la celebración de la junta y todos los acuerdos que se puedan tratar en esta.

Convocatoria:

Corresponde al directorio decidir la reunión de la junta de accionistas cuando considere que es conveniente a los intereses de la sociedad, cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, o lo solicite un numero de accionistas que representen no menos del 20% de las acciones suscritas a derecho de voto

El directorio debe publicar el aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas previstas con una anticipación no menor de 10 días al de la fecha fijada. Este plazo se da con el objetivo de que los accionistas puedan contar con la debida información sobre los asuntos a tratar

El aviso de convocatoria específica el lugar, día y hora de la junta general así como también los asuntos que se irán a tratar en esta, en algunos casos en este mismo aviso se puede señalar la fecha de una segunda reunión si es que se diese el caso. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de 3 ni más de 10 días después de la primera. La junta general no debe tratar asuntos diferentes a los señalados en el aviso de convocatoria.

Por otro lado, si la junta no es convocada por una disposición de la ley, los accionistas pueden solicitar su convocatoria al juez o la CONASEV (Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores) en el caso de tratarse de Sociedades Anónimas Abiertas les corresponda realizar una convocatoria

En caso de que la junta no se celebre en una primera convocatoria ni se hubiese previsto en los avisos la fecha de la segunda reunión, se debe realizar una nueva convocatoria dentro de los 10 días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con 3 días de anticipación a la segunda reunión.

Quórum:

Es el número de asistentes que se requiere para que una sesión o junta se pueda realizar. Es importante resaltar que el quórum se computa al inicio de cada sesión.

La Ley impone el “quórum calificado”, esto quiere decir que debe haber un número mínimo de socios presentes al inicio de cada sesión para poder tratar asuntos en la junta, de la misma manera cuando se trata de asuntos que el legislador ha calificado como importante para la sociedad se exige un quórum calificado. Estos asuntos importantes son:

• Modificar el estatuto

• Aumentar o reducir el capital social

• Emitir obligaciones

• Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad

• Acordar la transformación, fusión, escisión , reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver su liquidación

Para otros asuntos la ley requiere una concurrencia más simplificada o también llamada “quórum simple”. Así se dispone que la junta general sea válida si es que en una primera convocatoria se encuentran, por lo menos, el 50% de los accionistas suscritos con derecho a voto. En una segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de accionistas con derecho a voto. La ley especifica que podrá llevarse a cabo la junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular

Adopción de Acuerdos:

Los acuerdos que ese tome en el quórum se toman con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto que se hallen en la junta. Cuando se trata de asuntos que requieren de quórum calificado, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que represente al menos a la mayoría de acciones suscritas

Vale mencionar el caso de los acuerdos adoptados en las sociedades anónimas abiertas. En estas, cuando se trata de asuntos de materia de quórum calificado, en primera convocatoria se necesita del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto y en la segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el 25% de las acciones suscritas con derecho a voto.

DIRECTORIO

Se entiende por directorio “al cuerpo colegiado en el que se advierte la desvinculación entre el capital y la gestión, en el cual se sigue el principio de que no es necesario de ser socio para desempeñar la función de director, salvo que el estatuto lo exija”3.

 Función.-

La principal función del directorio se basa en la gestión social con carácter permanente. En relación a su competencia interna, hay que deslindarla de la que corresponde a la junta general de accionistas, pero debe ser aceptado como un principio general que está autorizado para adoptar las decisiones sobre los asuntos que no estén atribuidos o reservados a la junta general u otros órganos sociales.

 Responsabilidad de los directores.-

Los directores son responsables ante la

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