Revolucion Industrial

La época que cambio la economía y el capitalismo en el mundo

1.1. INTRODUCCIÓN

Varias empresas que se encuentran dentro de un mercado competitivo optan por tomar decisiones estratégicas para mejorar su calidad de servicio, pero la gran parte de los administradores al momento de realizar una fusión no tienen claro el impacto contable que puede llegar a tener la compañía en sus cuentas de inversiones en la cual algunas ocasiones no tendrá un resultado positivo dentro de sus estados financieros como por ejemplo: un pago excesivo, sucesos imprevistos, determinación tecnológica que se quedan como obsoleta, no haber realizado un análisis exhaustivo de la fusión que se va a realizar. Y por estos acontecimientos no tomados en cuenta las empresas llegan a una escisión.

2.1. FUSIÓN

El C.P. Roberto del Toro define a la Fusión como “La unión de dos o más sociedades que combinan sus recursos y patrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea una nueva, desapareciendo una o varias de ellas, solo de forma, pues quedaron incorporadas a la fusionante”

Ley de Compañías.

Art. 337.- La fusión de las compañías se produce:

a) Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les sucede en sus derechos y obligaciones; y,

b) Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa subsistiendo.

Art. 338.- Para la fusión de cualquier compañía en una compañía nueva se acordará primero la disolución y luego se procederá al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva compañía.

Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más compañías por otra compañía existente, ésta adquirirá en la misma forma los patrimonios de la o de las compañías absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuantía que proceda.

Los socios o accionistas de las compañías extinguidas participarán en la nueva compañía o en la compañía absorbente, según los casos, recibiendo un número de acciones o adquiriendo derecho de cuota de capital por un valor proporcional a sus respectivas participaciones en aquellas.

Art. 339.- En caso de fusión de compañías los traspasos de activos, sean tangibles o intangibles, se podrán realizar a valor presente o de mercado.

Art. 340.- La compañía absorbente deberá aprobar las bases de la operación y el proyecto de reforma al contrato social en junta extraordinaria convocada especialmente al efecto.

Las compañías que hayan de ser absorbidas o que se fusionen para formar una nueva compañía deberán aprobar el proyecto de fusión en la misma forma.

La escritura pública de fusión será aprobada por el juez o por la Superintendencia de Compañías, en su caso, inscrita y publicada y surtirá efecto desde el momento de su inscripción.

Art. 341.- El acuerdo que permita la disolución de las compañías que se fusionan debe ser aprobado con igual número de votos que el requerido en los estatutos para la disolución voluntaria de la misma.

La compañía absorbente se hará cargo de pagar el pasivo de la absorbida y asumirá, por este hecho, las responsabilidades propias de un liquidador respecto a los acreedores de ésta.

Art. 342.- La fusión de compañías será aprobada por la Superintendencia conforme al Art. 340 en todos los casos en que alguna de las compañías que se fusionen o la nueva compañía sea de responsabilidad limitada, anónima, en comandita por acciones o de economía mixta.

Art. 343.- Cuando una compañía se fusione o absorba a otra u otras, la escritura contendrá, además del balance final de las compañías fusionadas o absorbidas, las modificaciones estatutarias resultantes del aumento de capital de la compañía absorbente y el número de acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas.

Art. 344.- En aquello que no estuviere expresamente regulado en esta sección se estará a lo dispuesto para los casos de transformación.

2.1.1. REQUISITOS PARA UNA FISIÓN

Los balances finales de las compañías que se fusionen y el consolidado de la compañía resultante de la fusión, todos cerrados al día anterior al del otorgamiento de la escritura de fusión; o los balances de las compañías absorbente y absorbida o absorbidas, así como el correspondiente balance consolidado, también cerrado al día anterior al del otorgamiento de la escritura de absorción. Tales balances se expresarán en dólares de los Estados Unidos de América, conforme se dispone en los artículos 15 y 16 de la Resolución No. 00.Q. ICI.010 de 31 de mayo del 2000, publicada en el R. O. 95 de 9 de junio del mismo año.

2.1.2. OBJETIVOS DE LA FUSIÓN

Estos pueden ser muy diferentes, pero pueden catalogarse generalmente en:

1. Simplificación administrativa del grupo, con mismo interés económico.

2. Creación de una nueva empresa más fuerte que las empresas que la crearon, combinando aspectos sinergéticos.

Durante muchos años se crearon Holdings que eran varias empresas agrupadas. Ahora sucede lo contrario, esas empresas lograron ciertos propósitos y ahora se concentraron en pocas empresas a través de la instrumentación de FUSIÓN

2.1.3. TIPOS DE FUSIÓN

Existen dos tipos de fusión de empresas mercantiles:

Fusión por adquisición (absorción

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