La Adquisición de Consolidated Rail Corporation (A)

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MAESTRÍA EN FINANZAS 2022-1

El presente trabajo ha sido realizado de acuerdo a los

Reglamentos de ESAN por:

2023

1. ¿Por qué CSX quiere comprar Conrail? ¿Por qué el precio de la acción de CSX bajó cuando anunció sus intenciones?

CSX decide comprar Conrail, por cuestiones estratégicas, es decir, dada las características del sector, es crucial tener una dimensión adecuada, lo suficientemente grande (considerando las restricciones del Regulador Federal), para lograr eficiencias derivadas de las economías de escala.

Asimismo, la compra de Conrail representaría para la compañía conjunta una participación de mercado del 70% logrando un gran control del mismo. La fusión generaría eficiencias operativas, a través de servicios de menores costos, generando una ventaja competitiva sobre los otros participantes.

Los demás participantes de la industria también comprenden la importancia de lograr una consolidación de mercado, por lo que la oferta de CSX, en el fondo busca anticiparse a cualquier otro competidor.

La reacción del mercado castigando el precio de las acciones de CSX obedecería a una percepción de que CSX como empresa individual, perdería su dinamismo al incorporar a CONRAIL que -aun siendo de importancia estratégica- tenía una gestión ineficiente; es decir estaba latente el riesgo de que la esperada sinergia no se produzca, dentro de lo esperado, con la consecuente posible destrucción de valor del accionista.

Además CONRAIL tiene un mayor ratio de apalancamiento (59.5%) en comparación con CSX (40.1%), por lo que, con la fusión CSX incrementa su riesgo, mientras que CONRAIL atenúa el suyo. La fusión también afectaría la diversificación de CSX al incrementar el peso del negocio ferroviario, que podría ser percibido como una posición de riesgo incremental.

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2. ¿Cuál es el valor de Conrail para CSX? ¿Cómo valoraría los ahorros de costos?

El valor de Conrail para CSX sería $9,322.29MM ($71 precio por acción antes del anuncio de la fusión + 32.01 precio de acción por sinergia por las 90.5MM acciones emitidas)

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3. Estructura de la operación: ¿Por qué CSX utiliza una oferta diferenciada (a dos niveles)? ¿Es obligatorio?

CSX utiliza la oferta de dos fases como estrategía (frente a las restricciones que impone la Ley de Corporaciones Empresariales de Pennsylvania) para que los  accionistas de CONRAIL pudieran autoexcluirse de la Ley antes que de CSX exceda el 20%.

Estas fases tienen como objetivo adquirir el 40% ( 19.7% ; 20.3%) de CONRAIL  en la oferta inicial y el 60% restante en la oferta final, de modo que se cumpla con la “ley de precio justo” , “ley de electorado” y “ley de los derechos de voto” .

Oferta de CSX

4. ¿Por qué CSX incluye, y Conrail acepta, varias cláusulas anti adquisiciones? ¿Cuáles son las motivaciones económicas para incluir esas cláusulas? ¿Quién se beneficia y quién pierde con su utilización?

Porque se considera que la oferta, está pagando una prima del 23,5% respecto de un precio de 71 dólares por acción y además CSX tiene claro que no es la única empresa que busca ganar participación de mercado vía la adquisición de otras empresas; es decir está protegiendo la transacción evitando que CONRAIL inicie otra negociación de fusión, haciendo más onerosa cualquier pretensión de compra por parte de otra empresa.

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