SOCIEDAD ANONIMA

INTRODUCCIÓN

La sociedad anónima es una sociedad de tipo capitalista en la que el capital social se encuentra dividido en acciones que pueden ser transmitidas libremente, y en la que los socios no responden personalmente frente a las deudas sociales, (art. I de la L.S.A.)

Estas características, junto con las posibilidades de inversaen que las sociedades anónimas ofrecen a los capitales modestos, dado el reducido valor nominaal que generalmente poseen las acciones, han contribuido a que haya sido ésta durante muchoos años, la forma jurídica más utilizada en la constitución de sociedades .

Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción de un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.

LA SOCIEDAD ANÓNIMA

A. DISPOSICIONES GENERALES

1. Denominación

La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación “sociedad anónima” o las siglas S.A; puede utilizar además, un nombre abreviado. Debe tenerse presente que no puede utilizarse una denominación completa o abreviada igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, cualquiera que sea su forma social.

2. Capital y responsabilidad de los socios

El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.

3. Suscripción y pago del capital

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.

4. Constitución de la sociedad

Se mantienen las dos formas de constitución:

a. La simultánea, o también llamada en un solo acto, que se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.

b. Por oferta a terceros (anteriormente se le denominaba constitución por suscripciónpública), también llamada por actos sucesivos y que requiere de un programa de constitución, la realización de una asamblea de suscriptores, y otros actos previos al otorgamiento de la escritura de constitución.

5. Formalidades de la constitución

a. La redacción y suscripción de una minuta, que contenga la manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir la sociedad anónima y debe contener el pacto social y el Estatuto que regirá su funcionamiento. Debe ser firmada por los socios y por letrado en ejercicio.

b. Otorgamiento de la escritura pública, en la que se transcribe la minuta y los documentos establecidos en la ley.

c. Inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, en el lugar de la sede del domicilio social.

6. Contenido del pacto social

En la anterior Ley se le denominaba contrato social, y aunque no ha variado sustancialmente, la nueva Ley establece los requisitos que debe contener obligatoriamente, tales como:

a. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación.

b. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima.

c. El monto del capital y las acciones en que se divide.

d. . La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos.

e. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,

f. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

7. Contenido del estatuto

El estatuto contiene obligatoriamente:

a. La denominación social;

b. La descripción del objeto social;

c. El domicilio de la sociedad;

d. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades.

e. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;

f. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;

g. El régimen de los órganos de la sociedad.

h. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto.

i. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas, la gestión social y el resultado de cada ejercicio;

j. Las normas para la distribución de las utilidades; y,

k. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener:

a) Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.

b) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre si y para con la sociedad.

B. CONSTITUCION

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