Sociedad Anonima

SOCIEDAD ANONIMA

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de tus acciones, al emplearse ira siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de abreviatura “S.A.”.

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SECCIÓN PRIMERA

DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I.-Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;

II.-Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;

III.-Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y;

IV.-Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante notario, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública.

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6°, los siguientes:

I.-La parte exhibida del capital social;

II.-El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;

III.-La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV.-La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.-El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.-Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción publica, los fundadores redactaran y depositaran en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6°, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa.

Los fundadores conservaran en su poder un ejemplar de la suscripción y entregaran el duplicado al suscriptor.

Los suscriptores depositaran en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.

Las aportaciones distintas del numerario se formalizaran al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad.

Si un suscriptor faltare a las obligaciones, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año.

Si vencido el plazo convencional o el legal, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedaran desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.

Suscrito el capital social y hecho las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicaran la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la que forma prevista en el programa.

La Asamblea General Constitutiva se ocupara:

I.-De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;

II.-De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;

IV.-De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quienes de los primeros han de usar la firma social.

Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos. Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, será nula, si no fuere aprobada por la Asamblea General.

Son fundadores de una sociedad anónima;

I.-Los mencionados en el artículo 92, y;

II.- Los otorgantes del contrato constitutivo social.

Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir.

La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un periodo de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad.

Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, se expedirán títulos especiales, denominados “Bonos de fundador”.

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SECCIÓN SEGUNDA

DE LAS ACCIONES

Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos.

Cada acción solo tendrá derecho a un voto.

No podrá asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento, se cubrirá este en los años siguientes con la prelación indicada.

Al hacerse la liquidación se la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsaran antes que las ordinarias.

En el contrato social podrá pactarse que las acciones de voto limitado se les fijen un dividendo superior al de las ordinarias.

Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que esta ley confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad.

Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figuraran las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les corresponda.

Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor que su valor nominal.

La distribución de las utilidades y el capital se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.

Cuando costare en las acciones el plazo en el que deban pagarse las exhibiciones y el monto de estas, trascurrido dicho plazo sin que se pagare, la sociedad procederá a exigir judicialmente, en la vía sumaria, el pago de la exhibición.

Un mes antes de la fecha señalada para el pago y que esta no estuviera cubierto se deberá hacer una publicación en el Periódico Oficial de la entidad federativa a que corresponda el domicilio de la sociedad. Trascurrido dicho plazo sin que se haya verificado la exhibición se procederá a la venta de estas.

La venta de las acciones se hará por medio de corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para subsistir a los anteriores.

Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera hacerse el pago de la exhibición, no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararan extinguidas aquellas y se procederá a la con siguiente reducción del capital social.

Cada acción es indivisible, y en consecuencia, cuando halla varios copropietarios de una misma acción, nombraran un representante común, y si no es pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial.

El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho común en materia de copropiedad.

Los títulos representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contando a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de este.

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales o debatan expresar:

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

II.-La denominación, domicilio y duración de la sociedad.

III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

IV.-El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada.

VI.- La serie y número de acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie.

VII.- la firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir

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