SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDADES MERCANTILES

La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: “es sociedad mercantil la que existe bajo una denominación o razón social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realización de un fin común de carácter económico con propósito de lucro”.

Son dos o más personas que crean relaciones de obligación y patrimoniales mediante un trato unitario para la consecuencia de un fin común.

Las sociedades mercantiles pueden constituirse bajo el régimen de capital fijo o de capital variable, por lo tanto, no debe pensarse que la sociedad de capital variable es una sociedad más que hayamos omitido, si no que, cualquiera puede adoptar esta modalidad. La constitución de las sociedades mercantiles deberá hacerse ante un notario público, mediante escritura social que inscribirá en el registro público de comercio.

Las sociedades mercantiles se rigen por la ley general de sociedades mercantiles y la sociedad cooperativa por la ley general de sociedades cooperativas, la constitución de unas y otras, deberá constar en escritura social ante notario público.

DE LA SOCIEDAD ANONIMA:

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquier otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las labras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A”

Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (interesa fundamentalmente la aportación que se hace para la formación de capital social) ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad, es sinónimo de empresa organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en general de la industria.

Número de socios:

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

1.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.

2.- Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que esté íntegramente suscrito.

3.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numeración, y

4.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Capital Mínimo:

No sea menor de $50,000.00

La administración de la sociedad:

La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración es un órgano obligatorio, de ejecución que tiene las más amplias facultades de administración; por lo tanto, es quien debe lograr el fin social y representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente.

Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el consejero primeramente nombrado, y a falta de éste, el que le siga en el orden de la designación.

Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes.

Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

Los son solidariamente responsables para con la sociedad:

1.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios.

2.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.

3.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley.

4.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto que se trate.

La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente.

Características Principales:

Tener dividido el capital en acciones.

El capital se forma por las aportaciones de los socios.

Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

De la disolución de las sociedades

Artículo 229 de la Ley General de Sociedades mercantiles.- Las sociedades se disuelven:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;

III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social

Acta Constitutiva:

Artículo 6º LGSM.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

II.- El objeto de la sociedad;

III.- Su razón social o denominación;

IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;

V.- El importe del capital social;

VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos

y el criterio seguido para su valorización.

Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;

VII.- El domicilio de la sociedad;

VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;

IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;

XI.- El importe del fondo de reserva;

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y

XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Artículo 91 de la LGSM.- La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6º, los siguientes:

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;

III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Artículo 92.- Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.

DE LA SOCIEDA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.

Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica. En México y en Argentina, como un ejemplo, una SRL está limitada a un máximo de 50 socios.1 2

La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está formado por la Junta General y por los administradores, que son los que administran la empresa.

Número de Socios:

No existe un mínimo legal respecto al número de socios, admitiéndose la posibilidad de constituir Sociedades de Responsabilidad Limitada Unipersonales. No obstante como límite máximo el número de socios no puede ser superior

...