Sociedades Mercantiles

Sociedad en nombre colectivo

Definición: La sociedad en nombre colectivo es la primera de las sociedades de personas, y que conforme a la ley en el artículo 25 de la lsm: “Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales”.

De esta definición, podemos ver que existe por disposición de ley una razón social y lo realmente grave es el grado de responsabilidad de los socios en cuanto a las obligaciones sociales.

Creemos que esto último es la causa principal de que, desde la década de los 60, esta clase de sociedades esté en casi total abandono.

Responsabilidad de los socios

Como ya mencionamos, sobre la responsabilidad de los socios en esta clase de sociedad de personas, se da una relación intuitos personae, o sea que deberán responder con todo su patrimonio de las obligaciones sociales, lo que puede en cierto momento ser comprometedor y poco conveniente.

Responsabilidad subsidiaria

Consiste en que no se podrá exigir el pago a los socios sin antes intentarlo y no lograrlo de la sociedad, quien efectiva y realmente es la deudora y quien incumple la obligación social; en otras palabras, se le podrá cobrar al socio en segundo término.

Conforme al artículo 24 de la lsm “... la sentencia se ejecutará primero en los bienes de la sociedad

Y sólo a falta o insuficiencia de éstos, en los bienes de los socios demandados”. Esto es lo que se conoce como excusión, es decir, ejecutar la sentencia primero sobre los bienes de la sociedad.

Responsabilidad solidaria

Hecha la excusión de los bienes sociales, el acreedor puede exigir a cualquiera de los socios el importe íntegro sin que se tenga que dividir entre los obligados subsidiarios, que en este caso y momento son solidarios entre sí. Pero, ¿qué pasa si un socio con demasiada solidaridad paga toda la deuda? Pues tiene el derecho de repercutir a sus consocios el pago hecho, ya que la solidaridad existe entre los socios y no entre los socios y la sociedad; el pago será proporcional a su aportación a la sociedad (Pina, 1996: 78).

Si, efectivamente, los socios colectivos son solidarios, lo justo y equitativo es que paguen todos proporcionalmente a su aportación (quien más aporta más arriesga).

Responsabilidad ilimitada

El término de responsabilidad ilimitada, en principio, aterra a cualquiera, por eso el socio debe pensarlo bien antes de entrar en esta clase de sociedad; deberá apreciar el alcance del término ilimitada.

En este caso, el socio responde de las deudas sociales en su totalidad y con todos sus bienes, independientemente de la participación que pueda tener en la sociedad.

Cualquier estipulación interna en favor de uno de los socios no tendrá efectos contra terceros, sólo entre los propios socios (artículo 26 de la lsm).

Debido a las características del presente trabajo, no podemos entrar a discutir el caso de que un socio, con toda intención, dilapide su patrimonio con la franca intención de no poder pagar solidaria, subsidiaria e ilimitadamente las obligaciones sociales, patrimonio que nunca se ha determinado y mucho menos gravado de una u otra manera, o si se tratara de una garantía real, pues en este caso debió haberse transmitido la posesión de determinados bienes, ya que se necesita la entrega de la cosa traditio para perfeccionar el contrato. En el contrato social de este tipo de sociedad no encontramos nada parecido.

Razón social

La razón social es el nombre bajo el cual funciona la sociedad en nombre colectivo por disposición legal (artículo 25 de la lsm), y que se integra con los nombres de los socios, el principal de ellos, por lo general, al cual se agregan las palabras y compañía u otras equivalentes (artículo 27 de la lsm). Cuando una persona extraña a la sociedad haga figurar o permita que figuré su nombre en la razón social, queda sujeta a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria que es la base de la organización y el funcionamiento de dicha sociedad (artículo 28 de la lsm).

Obligaciones de los socios

a) Constituir el capital social (socio capitalista).

b) Poner su actividad al servicio de la sociedad (socio industrial)

Órganos en la sociedad colectiva

a) Junta de socios. Órgano soberano. (Asamblea de socios; función interna).

b) La administración. Órgano de gestión (Ejecutor de las órdenes del ejecutivo; función externa).

c) La vigilancia.

Las funciones de la junta de socios son

• Autorizar la cesión de partes sociales.

• Modificar las escrituras.

• Nombrar y remover a los administradores.

• Rendir cuentas.

• Aprobar la enajenación de bienes sociales.

• Nombrar a los liquidadores.

• Decidir sobre el proyecto de partición.

• Presidir las juntas de asambleas • Ordinarias

• Extraordinarias

En caso de que el socio cometa infracción, será merecedor de sanción.

Sanciones al socio infractor

a) Exclusión de la compañía.

b) Privación de los beneficios. Los que le correspondan en ella.

c) Resarcimiento de los daños y perjuicios. Estos derechos se extinguirán en el plazo de tres meses contados desde el día en que la sociedad tenga conocimiento de la infracción (artículo

35 in fine de la LSM).

Sociedad en comandita simple

Es la que existe bajo una razón social, y está compuesta de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales de uno o varios socios comanditarios que únicamente responden hasta por el valor de sus aportaciones” (artículo 51 de la lsm).

Características de la comandita simple

1. La existencia de una razón social.

2. La responsabilidad. Solidaria e ilimitada únicamente de los socios comanditados.

3. La responsabilidad limitada de los socios comanditarios (hasta el importe de su aportación).

Razón social

La sociedad en comandita simple opera bajo una razón social por disposición legal, y debe formarse con

Los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos de las palabras y compañía u otras equivalentes,

Así como las abreviaturas S. en C.

Constitución de una comandita simple

Propiamente no hay mucha diferencia con lo dicho respecto de la sociedad en nombre colectivo, únicamente que en la escritura constitutiva debe constar de un modo preciso, quiénes son los socios comanditados y quiénes los comanditarios.

Para no redundar sobre estas sociedades, que hoy en día tienen muy poca aplicación práctica, basta decir que para todo lo no previsto en la ley se aplicarán a la sociedad en comandita simple las disposiciones propias de la sociedad en nombre colectivo.

Sociedad de responsabilidad Limitada

ASPECTO LEGAL

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) una sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar obligados por títulos negociables, a la orden o al portador.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

 Existirá bajo una denominación o bajo una razón social, seguida de S. de R. L.

 Tiene un tope máximo de 50 socios y un capital mínimo de $ 3,000 pesos, con partes sociales que podrán ser de valor de mil o múltiplos de este.

 Al constituirse, el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido por lo menos al 50% del valor de cada parte social.

 El artículo 70 de la LGSM, indica que cuando así lo establezca el contrato social, los socios tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones.

 El artículo 85 establece que en el contrato social podrá estipular que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del 9% anual sobre sus aportaciones. Estos intereses deberán cargarse a gastos generales.

 En los casos que una exhibición no se cubierta dentro de los plazos fijados, el socio se considera en mora, pudiendo la sociedad excluirlo, disminuyendo el capital social, cuidando de no ser menor del límite que marca la ley, o bien vender la parte social que se encuentra en mora.

 Como cualquier sociedad mercantil, puede constituirse bajo el régimen de capital fijo o capital variable.

ASPECTO CONTABLE

Puntos de interés para fines contables:

 El acta constitutiva de la sociedad.

 Sus partes privilegiadas.

 Las aportaciones suplementarias.

 Las partes en mora.

 Amortización de capital.

 Intereses en el periodo de instalación.

Cuentas peculiares para el registro del capital

• Cuenta de Capital Social.

• Cuenta de Socios.

• Cuenta de Exhibiciones Decretadas.

• Cuenta de Socios Aportaciones Suplementarias.

• Cuenta de Capital por Aportaciones Suplementarias.

Cuenta de Capital Social

Se acredita el importe del capital social a la fecha de constitución de la sociedad, así como de todos los aumentos de capital durante la vida de la empresa. Se carga de las disminuciones que se hagan al capital social.

...