Sociedades Mercantiles

SOCIEDADES DE CAPITALES Y PERSONAS.

Las sociedades mercantiles se han clasificado tradicionalmente en función de la responsabilidad que detentan sus socios con respecto a las deudas sociales

Sociedades de personas: Los socios responden a las deudas sociales ilimitadamente, futuros estas sociedades privilegian la calidad de las personas que la integran.

 Soc. de responsabilidad limitada.

 Soc. colectivas.

 Soc. en comandita simple.

Sociedades de capital: Los socios responden de las deudas sociales hasta el límite del capital aportado a la compañía, lo que más interesa es el capital, sin importar de manera fundamental la identidad personal de quienes poseen los títulos representativos del capital.

 Soc. anónimas (abiertas y cerradas)

 Soc. en comandita por acciones.

 Soc. cooperativas.

APERTURA

Una compañía mercantil nace por voluntad expresa de uno o varios socios fundadores, quienes harán una aportación es capital este puede ser en dinero o en bienes.

La apertura en las sociedades de personas implica dos instancias:

• Registro de capital acordado y comprometido por los socios.

• Registro del pago del aporte comprometido por cada uno.

Dichos registros deberán estar declarados en la escritura de constitución de la sociedad, deberá estar el aporte comprometido por cada socio, la forma y plazos de pago, la distribución de la utilidad y de la pérdida.

Los Estatutos de una Sociedad Mercantil son, es decir la escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

 Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas que la constituyan;

 El objeto de la sociedad (a que se dedicará, es decir si giro)

 Nombre (razón social o denominación); y El domicilio de la sociedad;

 Duración, misma que podrá ser indefinida;

 Importe del capital social; expresado en dinero de lo que cada socio aporte o en otros bienes.

 Deberá contener la manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los socios

 Nombramiento de los administradores y la designación del representante legal

 Forma de administración la sociedad y las facultades de los administradores;

 El importe del fondo de reserva;

Si se presenta el caso de disolución de la sociedad deberá contener las bases para practicar la liquidación, así como el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

(Fundamento Art.6 LGSM)

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD MERCANTIL

Según el Art. 4 LGSM. Se consideraran sociedades mercantiles todas las aquellas que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de esta Ley.

Art. 1LGSM. Esta Ley reconoce sociedades mercantiles a las:

I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;

III.- Sociedad de responsabilidad limitada;

IV.- Sociedad anónima;

V.- Sociedad en comandita por acciones, y

VI.- Sociedad cooperativa.

Algunos autores mencionan algunas etapas.

1.- Etapa de Negociación: Establecer el tipo de sociedad, la participación de los socios, su objeto, etc.

2.- Proyecto de Estatutos: Recordemos que el definitivo se da hasta su protocolización.

3.- Trámites ante la SE (Secretaria de Economía):

o Autorización de razón o denominación social

o Autorización de estatutos (checa el objeto y el tratamiento a los extranjeros)

Así como el Alta en SHCP (Secretaria de Hacienda y Crédito Publico) para el RFC

4.- Inscripción en el RPC (registro Público de Comercio): Por medio de este la Sociedad adquiere personalidad jurídica la cual es distinta a la de los socios y puede ser elaborada por el notario, las empresas que operan antes del registro tienen operaciones irregulares. (Fundamento Art.2.LGSM.)

5.- Protocolización de Estatutos: Dar fe ante notario de la Escritura Pública y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones

(Fundamento en el Art.5.LGSM)

Y Al inicio de las operaciones: se da formalmente la convocatoria de la primera asamblea.

TIPOS DE CAPITAL

 Capital Autorizado

También se le denomina “Capital Nominal” o “Capital Programa”.

Este valor o cifra corresponde al acordado por los Accionistas Fundadores como necesaria para desarrollar el objeto de la compañía en la etapa inicial o en un lapso próximo o remoto.

Esa cifra está representada por el monto de las Acciones Suscritas y de las que se dejan en cartera para ser emitidas y colocadas posteriormente entre los accionistas y quienes se vinculan con aportes a la sociedad. Si no coincide con la del Capital Suscrito, dicha cifra es simplemente ideal, pues no significa efectivo ni es garantía para los terceros en cuanto rebasa la del suscrito.

A través de este capital no se modifican los estatutos de la Sociedad.

 Capital Variable

Art. 9 LGSM. Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observando, según su naturaleza, los requisitos que exige esta Ley.

En la sociedad de capital variable se pone una cláusula, en los estatutos, en donde se faculta al administrador a decretar el aumento/disminución del capital (avisándole a los accionistas): tienen un mínimo legal expresado en la Escritura pública, puede ser un monto cierto o un monto indefinido.

 Capital Exhibido

Término utilizado en el área de la contabilidad, Auditoría y contabilidad financiera.

Es aquél que se habían comprometido a aportar los socios o accionistas, y ha sido pagado, ya sea en efectivo o en Bienes. El Capital Exhibido será igual al Capital social cuando éste último haya sido liquidado totalmente, y será inferior cuando se haya pagado parcialmente.

 Capital Suscrito

Corresponde a las aportaciones que los asociados entregan a la sociedad o se prometen acabar de pagar en un lapso que no puede exceder de 1 año. (Art. 387 del C. Co.)

De ahí que su representación concreta está en el monto de las Acciones Suscritas, sea que se hayan pagado íntegramente o que se estén debiendo en parte.

Si todas las acciones de la sociedad aparecen colocadas, el Capital Autorizado y el Suscrito obviamente coinciden.

La cifra de este capital puede aumentarse mediante la emisión de acciones en cartera, es decir, aquellas representativas del Capital Autorizado que no han sido suscritas, también puede incrementarse mediante la capitalización de utilidades o de la cuenta de revalorización del patrimonio, estas decisiones debes ser adoptadas o autorizadas por las Asamblea de Accionistas.

Es el capital efectivamente adquirido por los accionistas que se han comprometido a pagar en una sociedad de capital variable. Este capital es igual al capital social de las sociedades constituidas bajo el régimen de capital fijo, corresponde con el valor nominal de las acciones emitidas y ya adquiridas por los socios.>

 Capital Pagado

Corresponde al importe de las Acciones Suscritas por los accionistas que éstos han pagado en dinero o en especie, o por la capitalización de reservas o de utilidades repartibles entre los accionistas.

Al suscribir una acción en el acto constitutivo o posteriormente, debe pagarse por lo menos la tercera parte de su valor. Si los accionistas no deben suma alguna por las acciones que suscribieron, el capital pagado coincidirá con el capital suscrito.

 Capital Fijo

Son Bienes que participan en el proceso productivo de la Empresa sin consumirse necesariamente en el proceso o al menos en un ciclo del mismo (maquinaria, instalaciones, edificios etc.).

En la sociedad de capital fijo para modificar el capital es necesario:

1) convocar a una asamblea extraordinaria de socios para acordar la modificación,

2) levantar un acta de la asamblea e,

3) inscribirlo en el Registro Público de Comercio

Toda sociedad mercantil requiere de un patrimonio, las civiles no.

Las instituciones de asistencia privada (IAP) no tienen personalidad jurídica: es un contrato donde no se separan patrimonios por que no son personas morales.

Art. 10 LGSM. La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social.

Este Administrador se nombrara mediante acuerdo de la asamblea de accionistas y se deberá hacer ante notario adquiriendo así una personalidad jurídica.

TIPOS DE ACCIONES Y ACCIONISTAS

Acción: Es la parte o alícuota en que se divide el capital autorizado de una sociedad.

Accionista: Persona natural o jurídica que posee acciones representativas de una parte del capital de una sociedad. Su responsabilidad y derechos se limitan al número de acciones que posea.

 Acciones al portador

Aquéllas que no expresan el nombre de su propietario y cuya cesión se verifica por la sola transmisión del título. Dichos títulos son negociables sin necesidad de endoso, y transferibles mediante su simple entrega, como se hace con los bonos que contienen cupones (bonos al portador), los certificados

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