COMPRA Y VENTA DE ACCIONES DE CEMENTO

CEMENTO ANDINO S.A.

MEMORIA ANUAL 2008

Preparado en base al “Manual para la Preparación de Memorias Anuales, Reportes Trimestrales y otros Documentos Informativos”, aprobado por Resolución de CONASEV N° 211-98-EF/94.11 y sus modificatorias.

Sección II : Negocio

Datos Generales. (7110)

a) Denominación.-

Cemento Andino S. A.

b) Domicilio.-

Domicilio Legal:

Condorcocha, Distrito La Unión Leticia, Provincia de Tarma, Departamento de Junín. Teléfono: 064-836202, 064-836200 Tarma

Oficina Comercial:

Av. Carlos Villarán 508, 2do piso, Urbanización Santa Catalina, Distrito de la Victoria, Lima. Teléfono: 411-0000, Fax: 4706828

c) Constitución e inscripción.-

La Compañía se constituyó el 21 de abril de 1952 e inscrita en el As 1 – Fs 25 – T 125 de Sociedades del Registro Mercantil de Lima y modificada el 20 de enero de 1956 con inscripción en el As 2 – Fs 26 – T 125 del Registro Mercantil de Lima, ambas ante Notario Dr. Alfonso Cisneros Ferreyros.

El 15 de Febrero de 1982 ante Notario Dr. Ricardo Fernandini Arana, Cemento Andino S.A, traslado su sede social a la planta de Condorcocha, distrito de la Unión Leticia , provincia de Tarma en el departamento de Junín, quedando inscrita en el As 1 – Fs 462 –T 22 del Registro Mercantil de Huancayo.

d) Grupo económico.-

- Inversiones Andino S.A., cuyo principal objeto social es el control accionario y administrativo de Cemento Andino S.A., promoción de empresas e inversiones en títulos o valores.

- Cemento Andino S.A. cuyo objeto social es la fabricación y comercialización de cemento

- Inversiones en Concreto y Afines S.A. INVECO: Inversiones para participación en Unión de Concreteras S.A.

- Compañía Eléctrica El Platanal S.A. CELEPSA: Con el objeto social de Generación y comercialización de energía eléctrica (En Construcción)

- Ferrocarril Central Andino S.A: Dedicada al transporte ferroviario.

- Vigilancia Andina S.A: Dedicada a servicios de vigilancia

- Inversiones Nacionales y Multinacionales S.A , dedicada al alquiler de inmuebles

e) Capital Social.-

El Capital social creado es de S/.313’320,000 y esta representado por 1,200,000 acciones comunes íntegramente suscritas y pagadas, cuyo valor nominal es de S/. 261.10 por acción.

f) Estructura accionaría.-

Accionistas con más del 5% del Capital Social:

Inversiones Andino S.A, empresa peruana que tiene una participación del 86.801%.: Pertenece al Grupo Económico de Inversiones Andino S.A.

Los demás accionistas poseen menos del 5% de participación accionaria

g) Acciones con derecho a voto

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación

Menor al 1% 252 9.11%

Entre 1% - 5% 3 4.09%

Entre 5% -10%

Mayor al 10% 1 86.8 %

Total

Acciones sin derecho a voto (de ser el caso)

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación

Menor al 1%

Entre 1% - 5%

Entre 5% -10%

Mayor al 10%

Total

Acciones de inversión (de ser el caso)

Tenencia Número de titulares Porcentaje de participación

Menor al 1%

Entre 1% - 5%

Entre 5% -10%

Mayor al 10%

Total

Descripción de operaciones y desarrollo (7210)

a) Objeto Social.-

El objeto de la Sociedad es la producción y comercialización de clinker, cemento y sus derivados. Asimismo invertir en sociedades dedicadas a la producción de concreto, generación y/o distribución de energía eléctrica, procesamiento industrial del carbón y elaboración y/o fabricación de productos derivados del cemento y transporte ferroviario.

CIIU : 2694

b) Plazo de duración: Indeterminado

c) Evolución de las operaciones del emisor

I) Cemento Andino S.A. es una empresa industrial fundada el 21 de abril del año 1952 con el nombre de Perú Central S.A., según inscripción en el Asiento 1 de Fojas 25 del Tomo 125 de Sociedades del Registro Mercantil de Lima. La razón social se modificó por la de Cemento Andino S.A. desde el 20 de enero de 1956, según consta en el Asiento 2 de Fojas 26 del Tomo 125 del Registro Mercantil de Lima. Ambas inscripciones se realizaron ante el Notario Dr. Alfonso Cisneros Ferreyros.

La fundación de la empresa fué realizada por accionistas privados liderados por la familia Rizo Patrón, siendo Presidente de Directorio el Ing. Antenor Rizo Patrón Araoz, quienes en aquellos años se dedicaban a la explotación de minerales en la zona central de país, así como, a la actividad agrícola en la sierra central y costa sur.

Las propiedades mineras de la empresa, también comprendían denuncios de abundantes depósitos de calizas, arcillas y oxido de fierro, así como un importante potencial hidráulico del río Tarma en la zona de Carpapata, por lo que, después de realizados los estudios de investigación e ingeniería, dió como resultado que los denuncios localizados en Condorcocha (3,900 msnm, a 220 Km. al este de Lima), en el Distrito de Unión Leticia, Provincia de Tarma eran apropiadas para la fabricación de cemento y que se podía aprovechar el caudal del río Tarma para la construcción de una Central Hidroeléctrica.

El estudio definitivo, a nivel de factibilidad e ingeniería de detalle fué culminado por el Ing. Jaime Rizo Patrón en el año 1,955, en base al cual pudo suscribirse y ejecutarse los convenios de financiación con los Señores Lehman Brothers y Lazard Freres, importantes banqueros inversionistas de Nueva York - USA, y los créditos obtenidos por los propios fabricantes de maquinarias alemanas.

En abril de 1956, se inició la construcción de la fábrica de cemento original cuya construcción se terminó en Febrero de 1958; mientras que en Junio de 1956 se iniciaron las obras de la Central Hidroeléctrica de Carpapata y línea de transmisión que se terminaron en mayo de 1958, iniciándose inmediatamente las pruebas pre-operativas del Horno I, el 15 de mayo de 1958. La planta original entró en operación el 01 de Julio de 1,958 con una capacidad instalada de 85,000 TM anuales.

Para satisfacer la creciente demanda de cemento en la Sierra Central y el resto del País, la Compañía ha incrementado paulatinamente su capacidad instalada y en menos de tres años del inicio de operaciones se concluyeron los estudios de factibilidad para la primera ampliación a 230,000 TM anuales, innovando y cambiando totalmente en su nueva línea del Horno N.2 el proceso húmedo original al nuevo proceso seco con intercambiador de calor en suspensión de gases que recién estaba siendo desarrollada por la Kloeckner Humboldt Deutz de Alemania. Para ejecutar ésta primera ampliación se obtuvo la participación en el financiamiento de la International Finance Corporation (IFC) de Washington D.C. (Filial del Banco Mundial que otorgó su primer crédito industrial a Perú en Cemento Andino SA.), también se obtuvo crédito de fabricantes alemanes y la IFC tomó la opción de inversión del 16% de las acciones de la Compañía. La ejecución de este proyecto de ampliación fué culminado en Octubre de 1963.

Gracias a la preferencia del consumidor por los productos de Cemento Andino, en 1967 se proyectó la ejecución de la 2da ampliación de la fábrica con la nueva línea de Producción del Horno N°. 3, la que llevaría a la capacidad instalada práctica de 480,000 TM anuales. Esta segunda ampliación fué financiada por el Banco Industrial del Perú, el crédito de proveedores y recursos propios de la empresa. La ejecución del proyecto se culminó a fines del año 1969 y la 2da etapa de la Central Hidroeléctrica se culminó en Julio de 1970.

En 1974, la fabrica fué confiscada a mano armada por el Gobierno Militar. Con relación a este tema ver el punto d.7 donde se detalla el proceso de reprivatización.

En 1985, bajo la dirección técnica de ARPL Tecnología Industrial S.A., se inició la ejecución del Proyecto de Reparación, Modernización y Ampliación de la línea del Horno N° 3. Este proyecto se ejecutó desde el año 1985 con la participación en la financiación del Banco Exterior de España, Siemens AG de Alemania y proveedores del Brasil. Las obras se culminaron y se puso en operación la renovada planta en el mes de marzo del año 1988, alcanzando la capacidad instalada práctica de 660,000 TM de clinker. Como parte de éste proyecto, Cemento Andino introdujo en el Perú el uso de la prensa de clinker, tecnología alemana que ha revolucionado la molienda de crudo y cemento en el Peru, con el cual nuestra empresa mantuvo su liderazgo en el uso de tecnologías de avanzada siempre con el apoyo de ARPL Tecnología Industrial. Posteriormente se han realizado trabajos de optimización de

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