CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA

en la ciudad de Tunja, a los 5 dias del mes de mayo del año 2015, comparecieron DANIELA BENITEZ VELANDIA, ANGIE GARCIA MILLAN, JOHANA GONZALEZ, MONICA MARTINEZ MANCHEGO, ANDRES EDUARDO PEÑA, DIEGO REINA y ANDREA SANCHEZ GOMEZ Todos mayores de edad y vecinos de Tunja, identificados tal como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente documento, han decidido constituir una sociedad colectiva, la cual se regirá por los siguientes estatutos:

CAPITULO PRIMERO

NOMBRE, ESPECIE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 1o. RAZON SOCIAL. La sociedad girará bajo la razón social colectiva, con domicilio principal en la ciudad de TUNJA, Departamento de BOYACA, República de Colombia, pero podra mudar su domicilio y de darse otro u otros, así como también la de crear sucursales y agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la junta general de socios, y con arreglo a la ley.

Art. 2o. OBJETO. El objeto social versará primordialmente sobre:

a) Venta de bebidas alcohólicas de alta calidad

b) Venta de bebidas no alcohólicas

c) Venta de tabaco para consumo en la zona de fumadores

En desarrollo del mismo, podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social, y tengan relación directa con el objeto mencionado tales como:

a) Formar parte de otros tipos societarios.

Art. 3o. DURACION DE LA SOCIEDAD. La sociedad durará por un término indefinido término que podrá ser prorrogado o darse por expirado antes de su vencimiento, en las condiciones y mediante el lleno de los requisitos en los presentes estatutos.

CAPÍTULO SEGUNDO

CAPITAL Y SOCIOS

Art. 4o. CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es de CIENTO CUARENTA MILLONES DE PESOS ($140’000.000) moneda legal colombiana, el cual para todos los efectos que fueren necesarios se considera representado o dividido en VEINTE MILLONES DE PESOS ($20’000.000) derechos o partes de interés de un valor nominal de DOS MILLONES DE PESOS ($2’000.000) cada uno, partes que están representados únicamente representados por títulos, que son negociables en el mercado y pueden cederse por escritura pública previo cumplimiento de los requisitos que más adelante se estipulan.

Art. 5o. DIVISON DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social y los derechos o partes de interés en que se halla dividido, ha sido aportado por los socios constituyentes así:

NOMBRE DEL SOCIO CAPITAL APORTADO PARTES DE INTERES REPRESENTADA PORCENTAJE

DANIELA BENITEZ VELANDIA $20’000.000 10 14%

ANGIE GARCIA MILLAN $20’000.000 10 14%

JOHANA GONZALEZ $20’000.000 10 14%

MONICA MARTINEZ MANCHEGO $20’000.000 10 14%

ANDRES EDUARDO PEÑA $20’000.000 10 14%

DIEGO REINA $20’000.000 10 14%

ANDREA SANCHEZ GOMEZ $20’000.000 10 14%

Art. 6o. PAGO DE APORTES. Los socios han suscrito y pagado directamente sus respectivos aportes, a entera satisfacción de la sociedad y los socios, en la forma que seguidamente se dice: Los socios DANIELA BENITEZ VELANDIA, ANGIE GARCIA MILLAN, JOHANA GONZALEZ, MONICA MARTINEZ MANCHEGO, ANDRES EDUARDO PEÑA, DIEGO REINA y ANDREA SANCHEZ GOMEZ en dinero efectivo que entregaron a la sociedad y que ésta declara recibido.

Art. 7o. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. La responsabilidad de los socios por las operaciones sociales es solidaria e ilimitada y se deducirá contra los socios en la forma y en las oportunidades señaladas en la ley.

Art. 8o. CESION DEL INTERES. Los socios, previamente aprobación de la junta de asociados, con el voto unánime de los asociados, podrá ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y la cesión se tendrá como una reforma al contrato social, aunque se haga a favor de otro socio. La responsabilidad del cedente por las obligaciones sociales anteriores a las cesiones sujetara a las normas legales y a la forma señalada en el código de comercio.

CAPÍTULO CUARTO

ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS

Art. 9o.EMBARGO DEL INTERES SOCIAL. En caso de embargo del interés social de un socio, pueden uno o los demás consocios adquirirlo por avaluó judicial del mismo. No obstante se estará a lo previsto en el código de comercio si en la subasta pública del interés social, alguno de los socios hiciere postura o varios de ellos estuvieren interesados en la adquisición.

Art. 10. PRENDA DEL INTERES SOCIAL. El interés social podrá darse en prenda, en la forma señalada en el código de comercio.

CAPÍTULO TERCERO

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 11. La sociedad tiene los siguientes órganos de dirección y administración.

• La asamblea general de socios

• La junta directiva

• Un gerente

La administración de la sociedad corresponderá a todos y cada uno de los socios, quienes podrán delegarle a sus consocios o en extraños, pero en este último caso se requerirá autorización expresa de sus demás consocios, los delegantes quedaran inhibidos para la gestión de los negocios sociales, pero podrán reasumir la administración en cualquier tiempo o cambiar sus delgados. Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por estos estatutos, con las limitaciones que en ellos expresen.

Art. 12. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. La representación de la sociedad llevara implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales. Cuando sean varios los delegados, deberán actuar de consumo, excepto cuando se trate de operaciones, actos o contratos cuya cuantía no sea superior a dos millones de pesos cuando la asamblea general de socios los autorice para obrar separadamente, siempre que esta decisión sea adoptada por unanimidad.

Art. 13. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD. Los administradores representaran legalmente a la sociedad en todos sus actos, y tendrán especialmente las siguientes funciones:

A) Usar de la firma o razón social. B) designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y señalarse su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estos estatutos deban ser designados por la junta general de socios. C) presentar informes a la asamblea general de socios sobre la marcha de la sociedad en las reuniones ordinarias y cuando la junta lo solicite. D) Convocar la asamblea general de socios a reuniones ordinarias y extraordinarias, E) Nombrar árbitros a la sociedad en virtud de compromisos. F) constituir apoderados judiciales.

Art. 14. CUENTA FINAL DE CADA EJERCICIO DE GESTION. Los administradores, socios o extraños darán cuenta al final de cada ejercicio de su gestión a la asamblea general de socios.

Art. 15. OPOSICION. Los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta, salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales. La oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos.

Art. 16. REVISOR FISCAL. En los casos previstos por la ley, la sociedad podrá tener un revisor fiscal con las funciones establecidas por la ley.

Art. 17. SECRETARIO. La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción de la junta general de socios.

CAPITULO IV

ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS

Art. 18. INTEGRACION DE LA ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS. Se compone de todos los socios de la compañía, y a ella corresponden la plenitud de las facultades directivas y dispositivas, cuyo ejercicio queda sometido a las reglamentaciones contenidas en los estatutos de la compañía.

Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias, las ordinarias se celebraran dentro de los 3 primero meses al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria de los administradores, hecha mediante comunicación por escrito dirigida a todos y cada uno de los socios por anticipación no menor de 5 días También se reunirá extraordinariamente, en cualquier tiempo, en el domicilio social de la Empresa o en el que de común acuerdo determinen los socios, por convocatoria hecha por la misma Asamblea, o por la Junta Directiva, o por uno de los Gerentes o por un número de socios que representen las dos terceras partes del capital social, en este evento. La convocatoria deberá hacerse por escrito y con anticipación no menor de diez (10) días a la fecha fijada para su reunión.

A cada socio le corresponderá tantos votos conforme a las partes que posea en la sociedad. Las deliberaciones, resoluciones y en general todas las actuaciones de la asamblea general se harán constar de un libro de actas previamente registrado en la cámara de comercio de la ciudad de Tunja, y cada acta será autenticada con la firma del presidente y del secretario. Estas deberán contar con la asistencia de la mitad mas uno de los socios, siempre que estos representen el 51% del capital social, y salvo que se trate de tomar decisiones para los cuales los estatutos requieran votación especial. Cuando haya empate en cualquier elección o votación que se efectue en la asamblea, se hara de nuevo la elección o votación en que ella ocurra, y si se repite el empate se entenderá negado lo que se discute o en suspenso el nombramiento que se proyecte.

Art. 19. REUNIONES ORDINARIAS. Tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y el balance del último ejercicio, resolver la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social.

Art. 20. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. Las reuniones extraordinarias se efectuaran cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía asi lo exijan por convocatoria de los administradores o a solicitud de un numero de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital social.

Art. 21. REUNION UNIVERSAL. Las reuniones de la junta general de socios se efectuaran en el domicilio social principal. Sin embargo podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando se hallare representada la totalidad de los socios.

Art. 22. AVISO DE CONVOCATORIA. Con este para las reuniones extraordinarias se especificaran los asuntos que se deliberara y se decidirá. En todo caso la junta podrá remover los funcionarios cuya designación le corresponda.

Art. 23. REPRESENTACION DE LOS SOCIOS EN LAS REUNIONES. Todo socio se podrá hacer representar en las reuniones de la junta general de socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien este pueda sustituirlo, y la fecha de la reunión para la cual se confiere, asi como los demás requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la junta general de socios

Art. 24.FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. Son funciones de la Junta General de Socios:

A) Designar la Junta Directiva, el Gerente Administrativo, el Gerente de Ventas y el Revisor Fiscal, en el evento de que se considere conveniente crear este último cargo, como también determinarles el período de su ejercicio, fijarles o no remuneración y removerlos libremente;

B) Examinar, objetar y fenecer definitivamente las cuentas y el balance que el Gerente General, o quien lo represente, debe presentar al final de cada ejercicio social

C) Considerar el informe y proyecto sobre distribución de utilidades y su forma de pago;

D) Crear fondos de capitalización y de reserva que considere convenientes y disponer acerca de las utilidades con que hayan de mantenerse y acrecentarse

E) Reformar los presentes estatutos y decretar la transformación, la fisión o incorporación de la sociedad en otra y otras y con otra u otras compañías;

F) Decretar la prórroga de la Sociedad y su disolución extraordinaria, en los casos y con el lleno de los requisitos previstos por los estatutos;

G) Decretar la enajenación, el aporte o gravamen de la totalidad de los bienes y la formación de nuevas sociedades de cualquier clase, autorizado para ello a alguno de los tres Gerentes o a la persona en quien para casos concretos quiera la Asamblea General delegar la ejecución o formalización del acto acordado;

H) Aprobar o improbar la cesión de derechos o partes de interés social a favor de extraños;

I) Crear cargo de Revisor Fiscal si lo considera necesario;

J) Autorizar a los Gerentes, o a quien haga sus veces, para la celebración de contratos cuya cuantía exceda en cada caso de VEINTE MILLONES DE PESOS ($20’000.000) moneda corriente;

K) Dictar con sujeción a las normas legales y estatutarias el procedimiento que debe regir la liquidación de sociedad, designar liquidador o liquidadores y fijarles su remuneración;

L) Autorizar a cualquiera de los Gerentes o a quien haga sus veces, para que actúe en representación de la Sociedad, en el otorgamiento de la respectiva Escritura en donde se consagren las disposiciones de la Asamblea;

M) Delegar en la Junta Directiva las atribuciones que estime convenientes para uno o varias negociaciones claramente especificadas y determinando las funciones que delegue en cada caso;

N) Aprobar la enajenación, gravamen o limitación de los bienes raíces de la sociedad, como también los actos o contratos que no tengan relación con el objetivo primordial de la Sociedad;

O) Aprobar o improbar el cambio de domicilio de la sociedad, la creación de nuevos domicilios y el establecimiento de Sucursales o Agencias;

P) En fin ejercitar todas las funciones administrativas y, dispositivas que como órgano supremo de la Sociedad le corresponda, como también las que estime convenientes a la buena marcha de la Sociedad y que no estén asignadas de manera expresa a la Junta Directiva o a los Gerentes.

Art. 25. DECISIONES QUE REQUIEREN QUORUM ESPECIAL. Se requerirá el voto favorable de los socios que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, para los siguientes asuntos:

A) Decretar aumento de capital, disolución extraordinaria de la Sociedad, funciones o transformaciones de la misma y su ingreso como socio a otras Compañías;

B) Enajenación, gravamen o limitación de los bienes raíces de la sociedad;

C) Celebración de actos o contratos comprendidos dentro del objetivo principal de la Sociedad;

D) Cualquier reforma de los presentes estatutos; y

E) la admisión de nuevos socios o la cesión de interés social a extraños.

CAPITULO QUINTO

BALANCES Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS

Art. 26. Cada año, el treinta y uno (31) de diciembre, se verificarán el inventario y balance general de los negocios, fecha en la cual se tomará razón para ver lo que corresponda a cada socio, como utilidades de capital o de industria, pero ellas sólo podrán ser repartidas en cumplimiento a lo que resuelva la Asamblea General o la Junta Directiva. A fin de cada mes se hará el Balance de Pruebas de los libros de la sociedad y además se verificarán Balances Generales cada vez que lo ordene la JUNTA DIRECTIVA.

Art. 27. De común acuerdo los socios podrán disponer que la totalidad o parte de las utilidades de uno cualquiera de los socios se capitalice a favor de éste llevando a la cuenta de capital del socio respectivo la suma que capitalizó a cuyo efecto bastará, para los socios y la sociedad, la anotación en los libros sociales, sin perjuicios de las formalidades que para terceros señala la Ley.

Art. 28. Las pérdidas se repartirán entre todos los socios, a prórrata del captial que cada uno de ellos represente.

Art. 29. Todos los socios están obligados a trabajar en favor de la Sociedad. la distribución de utilidades de industria se ha fijado en proporción a los servicios personales que cada socio preste en beneficio de la sociedad.

Art. 30. En base de este contrato social el que ninguno de los socios está obligado a prestar sus servicios personales a la sociedad ininterrumpidamente durante todas las horas laborales del día. En consecuencia, el socio que preste su actividad personal a la Sociedad por más de seis (6) horas diarias tendrá derecho a que la Asamblea General de Socios le fije una remuneración, que no se imputará a su participación por concepto de utilidades de industria. Este evento entre la Asamblea General de Socios, por conducto de su Presidente, y el socio trabajador, se celebrará un Contrato de Trabajo en el que conste el mínimo de tiempo que el socio trabajador o empleado debe dedicar a la sociedad.

Art. 31. Las utilidades que en cada ejercicio obtenga la sociedad, se distribuirán en partes iguales a cada uno de los socios.

CAPITULO SEXTO

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

Art. 32.DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. La sociedad se disolverá:

A) Por la expiración del término fijado para su duración si no hubiere sido prorrogado oportunamente;

B) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extensión de la cosa cuya explotación constituye su objeto.

C) Por la disminución del número de socios a menos de dos.

D) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad.

E) Porque las pérdidas agoten el fondo o fondos de reserva y a la vez a disminuir el capital social en un cincuenta por ciento o más;

F) Por la decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley.

G) Por muerte de alguno de los socios, siempre y cuando no este establecido en el presente documento.

H) Por incapacidad sobreviniente de alguno de los socios, siempre y cuando no este establecido que sigue siendo socio

I) Por la iniciación del trámite de liquidación judicial

J) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los demás asociados no se avienen dentro de los 30 días hábiles siguientes a continuar la sociedad con el adquirente.

K) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si os demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan sucesión a un tercero.

L) Por resolverlo así la Asamblea General de Socios de acuerdo con los requisitos exigidos en estos estatutos; y

M) Por cualesquiera otra causal legal.

Art. 33. LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación en la forma indicada en la letra K) del Artículo 14, de los presentes estatutos. Con el voto afirmativo de los socios que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital se podrá proceder para el pago de aportes y utilidades, y una vez pagado todo el pasivo exterior, a la adjudicación de los bienes raíces y muebles de la sociedad por el valor y en la forma que decida la Asamblea General.

Art.34. LIQUIDACION DEL PATRIMONIO SOCIAL. la liquidación del patrimonio social, se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la junta general de socios. Por cada liquidador se nombrara un suplente. El nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Si la junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación la harán las personas que figuren inscritas como administradores de la sociedad en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los mismos socios si asi lo acuerdan ellos unánimemente.

Art. 35. INFORME DEL ESTADO DE LIQUIDACION. Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales el estado de liquidación en que se encuentre la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicara en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social que se fijara en lugar visible de las oficinas y establecimiento de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y funciones que determine la ley.

Art. 36. REUNION DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. Se reunirán en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias, y así mismo cuando sea embocada por los liquidadores (y por el revisor fiscal si lo hubiere)

Art. 37. DISTRIBUCION DE LOS ACTIVOS. Mientras no haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna de los socios, pero se podrá distribuir entre ellos la parte de los activos que excedan el doble del pasivo inventario y no cancelado al momento de hacerse la distribución.

Art. 38. PAGO DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES. Se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hara una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.

Art. 39. DISTRIBUCION DEL REMANENTE. Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los asociados, conforme a lo estipulado o a lo que acuerden los socios, y la suma de dinero a los bienes que reciba cada uno a titulo de liquidación. La junta general de socios podrá probar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de la mitad mas uno de los socios. El acta se protocolizara en una notaria del domicilio principal.

Art. 40. APROBACION DE LAS CUENTAS Y EL ACTA. Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios le corresponda, los liquidadores convocaran a la junta general de socios para que aprueben las cuentas y el acta a que se refiere el articulo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de los aportes que representen en la sociedad.

Art. 41. ENTREGA A LOS SOCIOS DE LO QUE CORRESPONDA. Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregara a los socios lo que les corresponda, y si hay ausente o son numerosos, los liquidadores se citaran por medio de avisos publicitarios por lo menos 3 veces con intervalos de 8 dias a 10 10 días hábiles, en un periódico que circule en un lugar del domicilio social.

CAPITULO SEPTIMO

DISPOSICONES GENERALES

Art. 42. La muerte de uno o más de los socios no disuelve la sociedad, que continuará con los herederos del socio o socios difuntos. En caso de muerte de uno de los socios, sus herederos estarán obligados a designar una sola persona para que los represente ante la sociedad, con las amplias facultades.

PARAGRAFO. Cuando al morir un socio, cualquiera de los sobrevivientes o los Representantes del difunto no desearen continuar en sociedad, los socios restantes podrán pagar al renunciante su interés social y continuar la sociedad el pleno. Para este efecto se entenderá por interés social lo que conforme a los libroa sociales corresponda por capital, fondos de reserva y utilidades liquidadas dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha del fallecimiento.

Art. 43. Corresponde a la Junta Directiva autorizar y determinar las sumas que los socios pueden retirar, con cargo a sus utilidades de industria, para sus gastos particulares.

Art. 44. La Sociedad no podrá constituirse garante de obligaciones ajenas ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distitnas de las sugyas propias, salvo que de ello reportare algún beneficio, lo cual corresponde decidir a la Junta Directiva.

Art. 45. Es absolutamente prohibido a los socios garantizar el cumplimiento de obligaciones ajenas en que no tenga interés directo la compañía, como también girar o aceptar cheques, letras, pagarés, etc., en blanco o con fecho posdata.

Art. 46. El socio ANGIE GARCIA será el Gerente General de la Sociedad por todo el tiempo que dure la compañía. En caso de falta absoluta de éste, hará sus veces la persona que designe la Asamblea General de Socios para períodos de dos años contados a partir de su elección pudiendo ser reelegido indefinidamente.

Art. 47. El Gerente Administrativo y el Gerente de Ventas serán nombrados por la Asamblea General de Socios para períodos de dos años, contados a partir del 5 de abril del año en curso, pero podrán ser reelegidos indefinidamente.

Art. 48. Para el período que ya se inició, hácense los siguientes nombramientos: Gerente Administrativo el socio ANDREA SANCHEZ y el Gerente de Ventas, el socio JOHANA GONZALEZ.

Art. 49. JUNTA DIRECTIVA.

Presidente: MONICA ANDREA MARTINEZ MANCHEGO

Vicepresidente: ANGIE DANIELA BENITEZ VELANDIA

Secretario: DIEGO REINA

CAPITULO OCTAVO

CONTROVERSIAS

Art. 50. SOLUCION DE CONTROVERSIAS. Las partes aceptan solucionar sus controversias por tramite conciliatorio en el centro de conciliación de la cámara de comercio de Tunja, en el evento en que la conciliación resulte fallida, se obligan a someter sus diferencias a la decisión de un tribunal arbitral, el cual fallara en derechos, renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces ordinarios, este tribunal se conformara conforme a las reglas del centro de conciliación y arbitraje de la cámara de comercio de Tunja, quien designara los arbitro requeridos conforme a la cuantía de las pretensiones del conflicto sometido a su conocimiento.

LOS COMPARECIENTES

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