Condiciones de competencia

CASO PRACTICO[pic 1]

I.        Planteamiento del caso.-

I.a.-    La estructura societaria y de propiedad del negocio:

La empresa XYZ S.A. (en adelante “XYZ”) es titular del 99.9% de las acciones representativas del capital social del Centro Educativo ABS (en adelante “ABS”), el cual cuenta con 5,000 alumnos que estudian 04 distintos programas en un local ubicado en avenida Domingo Orue N° 252, Magdalena (en adelante el “Local Magdalena”). Este local es de propiedad de Inmobiliaria YYY S.A.C. (en adelante “YYY”), de la cual la XYZ es titular del 100% de las acciones, y está valorizado en S/ 50 millones.

Debe tenerse en cuenta que YYY es una empresa no operativa, cuya única actividad es el arrendamiento del Local Magdalena a favor de ABS.

Las oficinas administrativas de ABS se ubican en Jr. Castro Flores N° 432, San Isidro (en adelante la “Oficina de San Isidro”), las mismas que son de propiedad de XYZ. Este inmueble está valorizado en la suma de S/ 4 millones.

Como parte de un proyecto de crecimiento de ABS, éste adquirió el año 2017 un terreno en Jr. Alfredo Mendiola 1569, San Martín de Porres (en adelante el “Terreno San Martín”), donde se preveía construir una segunda sede.

De esa manera la estructura societaria y de propiedad vinculada a este negocio es la siguiente:

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b.-      Operación de M&A.-

XYZ está interesada en vender su negocio de educación, para lo cual ha contratado a una banca de inversión (asesor financiero), y un Estudio de Abogados (asesor legal); para que se encarguen de ese proceso.

El proceso de venta fue lanzado en el mes de febrero del 2019, para lo cual invitaron a cerca de 25 empresas que podrían estar interesadas, a las cuales, previo la firma de un NDA (Acuerdo de Confidencialidad) les compartieron un Teaser en el que se presentaban los aspectos más relevantes del negocio (situación financiera, proyecciones, estado de permisos y otros).

De acuerdo a lo planificado, en el mes de Abril del 2019 se recibieron las “Ofertas no vinculantes” de 06 interesados; de los cuales XYZ decidió conjuntamente con su asesor financiero seleccionar a 03 postores para que pasen a la siguiente etapa, esta es, aquellas que podían realizar procesos de Due Diligence financiero y legal antes de presentar sus “Ofertas vinculantes”.

MRP Promotores S.A. (en adelante “MRP”) presentó una propuesta 20% y 25% más alta que el segundo y tercer competidor, respectivamente; e incluía una oferta para adquirir:

• El negocio de educación alojado en ABS, mediante la compra del 100% de las acciones representativas de dicha Sociedad.
• La propiedad del Local Magdalena donde funciona el centro educativo.
• La propiedad de la Oficina San Isidro donde funciona la parte administrativa de ABS.

La oferta no incluía la compra del Terreno San Martín, el cual quedaba excluido de la operación; y debía realizarse en un solo acto mediante la firma de un SPA (Share Purchase Agreement) en virtud del cual se transfieran las acciones de ABS. Se solicitó que previamente los dos inmuebles hubieran sido transferidos a favor de ABS.

El precio ofertado (valor empresa) ascendió a la suma de US$ 90 millones, libre de deuda y con un capital de trabajo de S/ 2 millones. En la oferta se indicó además que debería establecer un escrow por la suma de S/ 5 millones para cubrir determinadas contingencias detectadas durante el Due Diligence.

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