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Junta de accionistas de Cementos Lima y Cemento Andino aprueban fusión

Se estiman S/. 620 millones de sinergias

El 08 de mayo de 2013, se llevaron a cabo las juntas de accionistas de Cementos Lima SAA y Cemento Andino SA, la primera a las 9 am y la segunda a las 12 m, en el mismo local de Carlos Villarán 508, Santa Catalina, en La Victoria. Ambas aprobaron unánimemente el proyecto de fusión presentado por la administración de ambas cementeras, controladas por el Grupo Rizo Patrón.

El presidente del directorio de ambas empresas, Jaime Rizo Patrón Remy, no estuvo presente en las juntas.

Sabemos que la fusión de Cementos Lima y Cemento Andino era un anhelo desde hace mucho tiempo, pues ambas empresas compiten en el mercado limeño de cementos. La finalidad, obviamente, es aprovechar las sinergias, tanto operativas como comerciales. Aparentemente, la conversión de acciones de inversión a acciones comunes de Cementos Lima el año pasado, obedeció a preparar a la empresa para la fusión. En esa conversión, sólo una persona no aceptó la conversión, quedándose con 13 mil acciones de inversión que luego él mismo vendió a Cementos Lima y fueron amortizadas por la empresa.

Los directorios de ambas empresas aprobaron la fusión el 27 de junio.

Para el proceso de valorización de ambas compañías, Cementos Lima contrató a Citicorp Global Markets Inc y Cemento Andino a Morgan Stanley & Co LLC. Tras acceder a los estados financieros, información de las operaciones y entrevistas con la plana gerencial de ambas empresas, Citigroup y Morgan Stanley procedieron a la valorización utilizando los métodos de flujo de caja descontado, comparación con empresas similares en bolsa y transacciones precedentes del sector y de las propias compañías. Al final se eligió la propuesta de Citicorp y Morgan Stanley declaró en una carta, que la valorización de Citicorp está dentro del rango de lo que ellos han estimado.

La consultora de negocios Real Time Management SAC que asesoró a ambas cementeras para su fusión. Real Time Management tienen como gerente general a Hugo Alegre Brousset.

Durante la junta, Carlos Ugás Delgado, gerente general de Cementos Lima, declaró que calculan en S/. 620 millones las sinergias generadas, de las que el 50% provienen del campo comercial.

Ambas cementeras tienen inversiones comunes en Perú y en Estados Unidos.

La realización de la fusión

La fusión se llevará a cabo de la siguiente manera.

Cementos Lima será la empresa que absorberá a Cemento Andino. La nueva empresa se llamará Unión Andina de Cementos Sociedad Anónima Abierta (Unacem SAA).

Cementos Lima incrementará sus acciones, por la fusión, desde 1,185,703,408 a 1,646,503,408 acciones comunes, con valor nominal de S/. 1 cada una.

Los accionistas de Cemento Andino recibirán 384 acciones de Cementos Lima por cada acción de Cemento Andino que ellos tengan. En la nueva empresa constituida, los accionistas de Cementos Lima tendrán el 72% y el resto, los accionistas de Cemento Andino.

El directorio de la nueva empresa será el que tiene Cementos Lima actualmente. Este está conformado por: Jaime Rizo Patrón Remy, presidente; Ricardo Rizo Patrón De La Piedra, vicepresidente; Carlos Ugas Delgado, director gerente general, y Marcelo Rizo Patrón De La Piedra, Diego De La Piedra Minetti, Alfredo Gastañeta Alayza, Drago Kisic Wagner, Jaime Sotomayor Bernos, Leslie Pierce Diez Canseco, Martín Naranjo Landerer y Roque Benavides Ganoza. El directorio cobrará una dieta de US$400 por cada sesión, con doble remuneración para el presidente, y la junta de accionistas puede completar la remuneración con una participación en las utilidades que sumada a las dietas por sesión, no podrá exceder en conjunto para toe el directorio, el 1% de la utilidad anual antes

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