FUSION Y ESCISION

La fusión y la escisión de sociedades son fenómenos de suma, división o reintegración del patrimonio de las Empresas. A medida que pasa el tiempo la humanidad produce aceleradamente nuevos productos. Por eso ninguna empresa puede mantener su posición competitiva actual, si continua operando con los conocimientos que tiene hoy, ya que el entorno económico en el que se desarrollan los negocios es sumamente dinámico y como tal esta en continua evolución.

Una manera factible de reestructurar la empresa y el negocio, es la fusión o escisión de sociedades, cuando resulta conveniente concentrar las operaciones de dos o más sociedades en una sola de ellas u otra nueva con la desaparición de las demás, siempre en busca de perfeccionar los procesos de la empresa o implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y servicios a los clientes.

DESARROLLO

FUSIÓN

Concepto de Fusión

La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.

El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas

El origen de la Fusión

Se da, de la necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.

La Finalidad de la Fusión

Las sociedades se fusionan generalmente para:

• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

• Disminuir los costos de producción.

• Disminuir los costos de distribución.

• Disminuir los intereses de capitales ajenos.

• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

Tipos de Fusión

La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión, la fusión puede tomar dos formas:

Fusión pura o por integración: Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.

Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y.

Esta nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante que nace (Z).

Fusión por incorporación o absorción: Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación o absorción.

La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolviéndose la empresa B.

Tratamiento contable de la fusión

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusión, son los siguientes:

1. Preparar el balance previo.

2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

3. Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores actuales”.

4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta “Resultados de la fusión” (algunos llaman a la cuenta “Pérdidas y ganancias de la fusión”).

5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece.

6. Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos del Capital Social (Fusión por absorción), según sea el caso.

Tratamiento legal de la fusión.

1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza. Así, si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada, la fusión deberá acordarse por los socios, computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que prevéngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad anónima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los términos que establece la ley.

2. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente esta publicación deberá incluirse el sistema establecido para la extinción del pasivo.

3. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio.

4. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de tres meses después de registrada su inscripción, mencionada en el punto anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede oponerse judicialmente a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria

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