Informe Anual Walmex

WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.

BLVD. MANUEL ÁVILA CAMACHO # 647, COLONIA PERIODISTA

DELEGACIÓN MIGUEL HIDALGO, C.P. 11220 MÉXICO, D.F.

TEL. (52) 55 5283-0100

www.walmartmexico.com.mx

LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V., SON:

 COMUNES

 NOMINATIVAS

 SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL

CLAVE DE COTIZACIÓN:

WALMEX

DICHAS ACCIONES SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN LA SECCIÓN DE VALORES DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, Y SON OBJETO DE COTIZAR EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.

LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, SOLVENCIA DE LA EMISORA, O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO, NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010.

ÍNDICE

1) INFORMACIÓN GENERAL 4

A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES 4

B) RESUMEN EJECUTIVO 6

I) WALMEX EN EL MERCADO 9

C) FACTORES DE RIESGO 9

D) OTROS VALORES 10

E) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO 11

2) LA EMISORA 12

A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA 12

B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 12

I) ACTIVIDAD PRINCIPAL 13

II) CANALES DE DISTRIBUCIÓN 15

III) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS 16

IV) PRINCIPALES CLIENTES 17

V) LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA 17

VI) RECURSOS HUMANOS 18

VII) DESEMPEÑO AMBIENTAL 18

VIII) INFORMACIÓN DE MERCADO 19

IX) ESTRUCTURA CORPORATIVA 20

X) DESCRIPCIÓN DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS 21

XI) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES 22

XII) ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL 23

XIII) DIVIDENDOS 23

3) INFORMACIÓN FINANCIERA 24

A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 24

B) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA. 25

C) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA 26

I) RESULTADOS DE LA OPERACIÓN 27

II) SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL 28

III) CONTROL INTERNO 30

D) ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS 30

4) ADMINISTRACIÓN 31

A) AUDITORES EXTERNOS 31

B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERES 31

C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS 32

D) ESTATUTOS SOCIALES (EN VIGOR A PARTIR DEL 10 DE MARZO DE 2011) 38

5) MERCADO ACCIONARIO 50

A) ESTRUCTURA ACCIONARIA 50

B) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES 50

6) PERSONAS RESPONSABLES 52

7) ANEXOS 54

A) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS 54

1) INFORMACIÓN GENERAL

A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

ADR American Depositary Receipts

ANTAD Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales

Asociado Colaborador de Walmart de México y Centroamérica

Banco Walmart Banco comercial orientado a los clientes de las unidades en México, con una oferta básica de productos y servicios financieros

(Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple)

BMV Bolsa Mexicana de Valores

Bodegas y tiendas

de descuento Tiendas de autoservicio austeras que ofrecen mercancía básica, alimentos y artículos para el hogar al mejor precio

CEDIS Instalación en donde se recibe mercancía de los proveedores y se distribuye a cada tienda

Clubes de precio Tiendas con membresía, enfocadas en negocios y consumidores que compran a los mejores precios

CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores

Departamentales Tiendas de ropa que ofrecen lo mejor de la moda para toda la familia, a los mejores precios

EBITDA Flujo operativo equivalente a la utilidad de operación antes de ingresos financieros, amortización, depreciación e impuestos

GLS Global Logistics System (Sistema Global de Logística)

Hipermercados Tiendas de autoservicio que ofrecen el más amplio surtido de mercancía; desde abarrotes y perecederos, hasta ropa y mercancías generales

IPC Índice de Precios y Cotizaciones

PIB Producto Interno Bruto

Piso de venta Superficie destinada para la venta de mercancía

Precios Bajos Todos

los Días Filosofía permanente de Walmart de México y Centroamérica, orientada a contribuir a mejorar la calidad de vida de las familias de la región

Restaurantes Unidades líderes en el segmento de restaurante-cafetería

Supermercados Tiendas de autoservicio ubicadas en zonas residenciales

Tiendas ISSSTE Tiendas del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado

Tiendas UNAM Tiendas de la Universidad Nacional Autónoma de México

Total ingresos Ventas netas más otros ingresos

Ventas netas Ingresos provenientes de la venta de mercancía en nuestras unidades

WALMEX Clave de Pizarra de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.

Zona Centro de México Comprende los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de México, Guanajuato, Jalisco, Michoacán, Morelos, Puebla, Querétaro, San Luis Potosí y Tlaxcala

Zona Metropolitana de México Comprende el Distrito Federal y zona conurbana

Zona Noreste de México Comprende los estados de Nuevo León y Tamaulipas

Zona Noroeste de México Comprende los estados de Baja California Norte, Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa y Sonora

Zona Norte de México Comprende los estados de Coahuila, Chihuahua, Durango y Zacatecas

Zona Sureste de México Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Veracruz y Yucatán

Zona Suroeste de México Comprende los estados de Guerrero, Chiapas y Oaxaca

Notas:

1. Para efectos de comparación, todos los valores de mercado accionario se presentan ajustados por el split de dos acciones nuevas por cada acción anterior, realizado el 23 de abril de 2010.

B) RESUMEN EJECUTIVO

Walmart de México y Centroamérica es una de las empresas líderes del sector detallista en la región con actividad en seis países: Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, México y Nicaragua con presencia en 384 ciudades. Al 31 de diciembre de 2010, operaba 2,279 unidades comerciales, incluyendo tiendas de autoservicio, clubes de precios con membresía, tiendas de ropa, restaurantes y 263 sucursales bancarias.

Durante el año 2010, Walmart de México y Centroamérica obtuvo, una vez más, los mejores resultados de su historia.

Datos financieros

Millones de pesos Crecimiento

2010 2009 (%)

RESULTADOS

Ventas netas $ 334,511 $ 269,397 24.2

Otros ingresos 1,346 1,054 27.7

Total ingresos 335,857 270,451 24.2

Utilidad bruta 74,059 58,600 26.4

Gastos generales 47,015 36,332 29.4

Utilidad de operación 27,044 22,268 21.4

Flujo operativo (EBITDA) 33,294 26,915 23.7

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 27,630 23,018 20.0

Impuestos a la utilidad 8,066 6,212 29.8

Utilidad neta $ 19,550 $ 16,806 16.3

POSICIÓN FINANCIERA

Caja $ 24,661 $ 19,483 26.6

Inventarios 29,036 22,520 28.9

Otros activos 9,043 6,243 44.9

Activo fijo

Crédito mercantil 102,300

29,768 84,893

- 20.5

100.0

Total activo $ 194,808 $ 133,139 46.3

Proveedores $ 38,000 $ 30,378 25.1

Otros pasivos 33,948 19,613 73.1

Inversión de los accionistas 122,531 83,148 47.4

Participación no controladora 329 - 100.0

Total pasivo e inversión de los accionistas y participación no controladora $ 194,808 $ 133,139 46.3

El crecimiento continuo y rentable nos caracteriza como compañía. Somos una de las empresas en el mundo que más valor genera para sus accionistas, lo cual es resultado de la visión de largo plazo siempre presente en nuestro día a día. Guiados por esta visión, este año abrimos nuevos horizontes con la adquisición y fusión de Walmart Centroamérica.

Debido a las múltiples oportunidades de crecimiento rentable que ofrece esta región, seguiremos invirtiendo en ella, apoyados en nuestra fortaleza financiera.

Año tras año, las metas logradas se convierten en nuevos retos que continuamos alcanzando con principios claros y bien definidos, que se detallan a continuación:

• Enfoque en resultados

• Inversión disciplinada

• Mejora continua

• Adaptación a las necesidades de nuestros clientes

Enfoque en resultados

Durante 2010, una vez más generamos cifras históricas en ventas, utilidad de operación y flujo de efectivo.

...