Lima

LIMA CAUCHO S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

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El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de LIMA CAUCHO S.A. durante el año 2009. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

CARLOS ALBERTO URIBE DE FRANCISCO Gerente general

Lima, 30 de marzo de 2010.

MEMORIA ANUAL 2009 INDICE

Mensaje del Directorio

Directorio y Gerencia

Hechos de Importancia

Negocios y Actividades

Escenario y Objetivos para el 2010

Información Complementaria

Estados Financieros Auditados

Grado de cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno de la Sociedad

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Señores Accionistas:

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, sometemos a su consideración la Memoria y Estados Financieros correspondientes al ejercicio 2009.

La Empresa consiguió un importante resultado positivo en el 2009, y sus ventas crecieron 11.3% en Nuevos Soles con respecto al año anterior, incrementando su participación en el mercado.

La generación interna de caja permitió desarrollar en el 2009 la ampliación de capacidad fabril, de acuerdo a su estrategia de crecimiento. Durante el año 2009 se continuó en el proceso de expansión de la fábrica, y a finales del 2009 entraron en funcionamiento prensas adicionales; Así como la mejora del cuerpo del Bambury N°2, esto permitió incrementar la producción en aproximadamente 7,200 llantas radiales mensuales, esto significa un 27% sobre el año 2008. A la fecha se continúa en el proceso de instalación de prensas y máquinas de construcción que permitirán incrementar nuevamente nuestra producción. Para este objetivo se destinaron recursos propios a la adquisición de maquinaria y equipo, obras civiles y otros bienes del activo fijo por S/. 3,984,091

Se continuó con la fabricación de llantas para moto. Se ha incorporados nuevos moldes que han permitido crecer nuestras ventas. En este rubro, la empresa es el único fabricante en la región andina y nuestro producto es competitivo en términos de calidad y precio con el importado, por lo que proyectamos un rápido crecimiento tanto en el mercado local como en la región.

El efecto de la crisis mundial y la reducción del precio del petróleo durante el primer semestre del año nos permitió efectuar compras a menores costos en nuestras principales materias primas, y el impacto se reflejó en el aumento del margen bruto sobre ventas de 17.8 % en el 2008 a 28.5 % en el 2009.

Para el año 2010, según el presupuesto, se proyecta un crecimiento del 30.9 % en Soles en el volumen de ventas locales y de exportación, gracias al lanzamiento de nuevos productos y a la apertura de nuevos mercados en otros países.

Al cierre del año 2009 fuimos designados como Distribuidores Nacionales de la marca FATE de fabricación argentina, incorporándola a nuestro catalogo de productos para su comercialización bajo el respaldo de Lima

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Caucho. Asimismo, como parte del contrato de fabricación y suministro de neumáticos con Bridgestone Chile S.A. hemos incorporado nuevos distribuidores para Bolivia, lo que permitirá sostener la proyección de crecimiento de las ventas de exportación para el año 2010.

La Empresa mantiene la vigencia de la certificación de la norma de calidad ISO 9001:2000 que originalmente se obtuvo en el año 2000 con la participación de la compañía internacional BVQI. Se extiende su validación hasta el año 2012.

También debemos mencionar la evolución durante 2009 del precio de las acciones de la empresa inscritas en la Bolsa de Valores de Lima. Según los reportes de esta entidad, el precio promedio de las acciones comunes, serie 2, pasó de un promedio de S/. 1,20 en abril a S/. 7,10 en diciembre. Las acciones de inversión pasaron de S/. 1,03 en enero a S/. 5,70 en diciembre.

El Directorio

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DIRECTORIO Y GERENCIA

A DICIEMBRE 31, 2009 DIRECTORIO

Presidente Directores Titulares

Directores Alternos

Dr. Oswaldo del Carmen Hundskopf Exebio

Sr. Andrés Gustavo Ricci García Dr. José Francisco Zaragoza Amiel

Dr. Alberto Sparrow Robles

Ing. Carlos Alberto Uribe de Francisco

Dr. Gonzalo De las Casas Salinas

GERENCIA

Gerente General

Gerente de Manufactura y Técnica

Gerente de Administración y Finanzas

Gerente Comercial

Gerente de Logística y Servicios Generales

Ing. Carlos Alberto Uribe de Francisco Ing. César Jerí Bona CPCC. David Cirilo León Martínez Lic. Marcos Clift Ikeda Kiyamu Sra. Amparo Arbelaez Alzate

SECCION VALORES

CPC. María Del Carmen Herrera Rumiche

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HECHOS DE IMPORTANCIA

ELECCION DEL DIRECTORIO

La Junta General de Accionistas, celebrada el 13 de abril de 2009, acordó elegir a nuevos miembros del Directorio. En consecuencia el Directorio quedó conformado por: Directores Titulares, Sr. Andrés Gustavo Ricci García, Dr. Oswaldo del Carmen Hundskopf Exebio, y Dr. José Francisco Zaragozá Amiel y como Directores Alternos, Ing. Carlos Alberto Uribe de Francisco, Dr. Alberto Sparrow Robles, y Dr. Gonzalo de las Casas Salinas.

En sesión de directorio del 27 de abril de 2009, correspondía proceder a designar Presidente del Directorio. Se procedió a elegir como Presidente del Directorio de Lima Caucho S.A. al Dr. Oswaldo del Carmen Hundskopf Exebio, quien se abstuvo de ejercer su derecho a voto. La propuesta, fue aprobada por unanimidad con el voto a favor del Dr. José Francisco Zaragozá Amiel y el Ing. Carlos Alberto Uribe de Francisco

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NEGOCIOS Y ACTIVIDADES

ASPECTOS FABRILES

Como se indicó en el mensaje del Directorio, la empresa continúa en proceso de proceso de expansión de su capacidad instalada. Los principales proyectos ejecutados durante el año 2009 son los siguientes:

- Puesta en marcha de 3 prensas automáticas de vulcanización de neumáticos, marca NRM de 40.5".

- Cambio del cuerpo del mezclador Banbury Nº 2.

- Reemplazo del reductor principal del molino Adamson.

- Cambio del sistema de control electrónico ( PLC ) de la calandria de cuerdas.

- Realambrado completo, modificación de la torre de servicio y puesta en marcha de una maquina de construcción modelo 88 (M88 # 5) para fabricación de primer paso de llantas radiales "monoply".

- Realambrado completo y puesta en marcha de una maquina de construcción modelo 88 (M88 # 7) para primer paso de llantas radiales.

- Realambrado completo y modernización de una maquina de construcción modelo 99 (M99 # 1) para segundo paso de llantas radiales.

- Instalación de un compresor de tornillo Ingersoll-Rand de 150 HP, 800 PCM para aire de planta.

- Remodelación y reubicación del sistema de aguas residuales.

NUEVOS TAMAÑOS Y DISEÑOS DE LLANTAS

En el año 2009, con el objeto de completar nuestra oferta de neumáticos radiales, se lanzaron al mercado los siguientes productos:

ÍTEM DESCRIPCIÓN

1 LT215/75R15 SPORT AT

2 LT235/75R15 SPORT AT

3 165/65R13 MASSTEK

4 165/65R13 T65

5 5.50x13 TD442

6 5.00x12 TD442

7 LT205R14 SUPER COMBI

Asimismo, se iniciaron otros 13 proyectos de desarrollo de nuevos productos, los cuales se estima que se lanzarán en el primer semestre del año 2010.

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ISO 9001:2008

En agosto del año 2009 se obtuvo la renovación de la certificación de nuestro sistema de calidad bajo la norma ISO 9001:2008 mediante una auditoria realizada por Bureau Veritas Quality International, empresa especializada en este tipo de certificaciones, con lo cual se extiende la esta certificación hasta setiembre 2012. El certificado original fue emitido en el año 2000.

VENTAS A LA RED DE DISTRIBUCIÓN

A pesar de que las expectativas de crecimiento del año 2009 se vieron afectadas por el escenario económico producto de la crisis mundial, para Lima Caucho el crecimiento continuó dentro de los estimados de su plan anual. Esto significó en el mercado nacional un crecimiento del 21% en cuanto a unidades y una facturación anual de S/. 75`377,868, cifra que representó un crecimiento del 19% con respecto al año anterior.

Nuestro posicionamiento se encuentra en el mercado local, constituido por el canal tradicional (Red de distribuidores) y el canal retail (Cadenas de Supermercados e Hipermercados). Estos pudieron mantener un buen ritmo de crecimiento continuo, impulsado por las continuas actividades en los puntos de ventas (clínicas, charlas técnicas, ferias, encartes, etc) y otras campañas promocionales que se dieron durante el presente año.

La expansión en el canal retail, fue limitada debido a que restringieron su crecimiento sobretodo en provincias ante la situación originada por la crisis, paralizando muchos proyectos relacionados con la apertura de tiendas. A pesar de ello, el canal logró mantener el liderazgo de la marca con una participación del 80% en dicho canal. En el mes de julio se concretó el ingreso de la cadena Makro al mercado nacional con la apertura de dos tiendas, lo cual implicó tener presencia adicional en las líneas de auto y camioneta.

Además, con la finalidad de brindar una mayor cantidad de puntos de enllante y balanceo para los clientes del canal retail, en el mes de agosto se implementó un CEB (Centro de Enllante y Balanceo) adicional ubicado en el distrito de La Victoria, sumándose a los 4 ya existentes.

La línea de motollantas incrementó su capacidad de producción, apoyada por el ingreso de un nuevo molde en la medida 300x18 a partir de mayo, con este aumento se logró mejorar la atención ante la creciente demanda por las tres medidas de la línea, especialmente en la zona del oriente peruano.

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Al cierre del año 2009, se incorporó a nuestro catálogo de productos la marca FATE O de fabricación Argentina, esto generó una buena expectativa en el mercado local, por todo por el respaldo de Lima Caucho en su comercialización y al convertirse no sólo en fabricante sino también en un distribuidor autorizado para el mercado nacional de la marca en mención. La venta al público se inició a través de 2 operadores de retail y 5 distribuidores entre Lima y el norte del país.

EXPORTACIONES

La empresa exporta principalmente a la Comunidad Andina (CAN), siendo sus mercados en orden de importancia: Colombia, Bolivia, Ecuador, y Guyana. En el 2009, el mercado externo estuvo influenciado por la crisis económica, lo cual afectó los envíos de mercadería a Ecuador y Colombia, en el primer caso debido a la existencia de barreras para arancelarias y en el segundo debido a la contracción de la demanda interna que ocasionó una menor cantidad de pedidos y embarques. A pesar de ello, las ventas al exterior alcanzaron la cifra importante de S/. 22834,579, cifra que representó el 92% de lo exportado en el 2008.

A partir de septiembre se dio inicio a la exportación a Bolivia, con nuevos distribuidores dentro del marco del convenio de abastecimiento establecido con Bridgestone Chile.

Para apreciar la evolución de las exportaciones de la empresa, se indica a continuación el número promedio mensual de contenedores de llantas que se han exportado en los últimos cinco años:

2005 2006 2007 2008 2009

Cantidad promedio mensual de contenedores exportados

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VENTAS NETAS COMPARADAS DE LOS AÑOS 2009 Y 2008

En el cuadro adjunto se muestra un detalle de las ventas netas de nuestros productos clasificado por líneas de producción de la empresa e indicando si son ventas en el mercado local y las exportaciones.

Ventas Netas

Expresado en nuevos soles

Líneas 2009 2008

Mercado Nacional Mercado Exterior Total % Mercado Nacional Mercado Exterior Total %

Neumáticos 68,389,688 22,830,969 91,220,657 94.97% 57,627,341 24,780,447 82,407,788 95.49%

Mangueras 347,614 347,614 0.36% 711,449 711,449 0.82%

Motollantas 3,663,301 3,610 3,666,911 3.82% 2,041,729 2,041,729 2.37%

Otros 815,126 815,126 0.85% 1,138,268 1,138,268 1.32%

Total S/. 73,215,729 22,834,579 96,050,308 100.0% 61,518,787 24,780,447 86,299,234 100.00%

INVERSIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO

Durante el año 2009 que se reporta, Lima Caucho ha realizado inversiones en sus instalaciones y equipo por un monto de S/. 3, 984,091.

PERSONAL DE LA EMPRESA

A continuación se muestra la evolución de la dotación de personal de la empresa:

Categoría 2006 2007 2008 2009

Funcionarios 6 5 4 5

Empleados 69 98 108 141

Obreros 157 223 254 309

Total 232 326 366 455

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ESCENARIO Y OBJETIVOS 2010

La empresa proyecta nuevamente un importante crecimiento en sus operaciones del orden de 30.6 % en Kg. para el año 2010. Este crecimiento esta acompañado de un incremento en la capacidad instalada de producción. Entre los principales proyectos incluidos dentro del plan de inversiones para el año 2010 figuran la ampliación de nuestro almacén de materias primas, la ampliación de nuestro almacén de productos terminados, la adquisición de un nuevo bambury, la instalación de una calandria adicional y la implementación de nuevas prensas, todos estos proyectos soportaran el crecimiento de las operaciones de la empresa.

A fines del año 2009 se inicio la comercialización de la marca FATE en el mercado local, se estima el lanzamiento de la marca FALKEN en el tercer trimestre del año 2010.La comercialización de productos importados nos permitirá complementar nuestro portafolio de productos y participar en nuevos segmentos de mercado.

Actualmente, el escenario de costos de producción presenta tendencia al alza, como consecuencia de la recuperación de la cotización internacional del precio del petróleo del cual se deriva una importante proporción de las materias primas para la fabricación de llantas, sin embargo, la disminución de los costos fijos por el incremento de la producción y la optimización de procesos dentro de la empresa, permitirá aligerar aumentos en nuestro costo de producción.

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INFORMACION COMPLEMENTARIA

1. DATOS GENERALES

LIMA CAUCHO S.A.

R.U.C.

Dirección

Teléfonos

Fax

Página Web

20100182778

Carretera Central Km. 1, Nº 345 - 349. Distrito de Santa Anita, Lima, Perú

317-0500

362-4064, 362-4058

www.limacaucho.com.pe

La fecha de constitución de Lima Caucho S.A. data del 2 de mayo de 1955, en que inició sus operaciones. Se encuentra inscrita en el asiento 1, fojas 467, tomo 149, actualmente Partida Electrónica Nº 03024577 de los Registros Públicos de Lima.

2. CAPITAL SOCIAL

El capital social a 31 de diciembre de 2009 ascendió a S/. 15’962,580 representado por 15’962,580 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 cada una, totalmente pagadas. La composición del capital social en función a las acciones emitidas es la siguiente:

Accionistas extranjeros: 12’387,780 Accionistas nacionales: 3’574,800

Acciones comunes: Acciones comunes:

77,6051% 22,3949%

Los principales accionistas de la Empresa son:

Nombre Nacionalidad

Blue Orbis Corporation Panameño

Comercializadora de Llanta Unidas S. A. Colombiana

Cleatone Business, Inc. Británica

Participación

del exterior 37,29734%

37,29734%

11,68607%

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3. ACCIONES DE INVERSION

La cuenta acciones de inversión (ex-participación patrimonial del trabajo) asciende a S/.5’720,456 Al cierre del ejercicio 2009. Esta cuenta está representada por 5’720,456 acciones emitidas con un valor nominal de S/. 1.00 cada una.

4. DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO

El objeto social de LIMA CAUCHO S.A. es la producción, compra y venta de llantas, cámaras para

vehículos, y en general toda clase de artículos de caucho, material plástico o los similares o sustitutos de

éstos.

Nuestra empresa se rige por la Ley No.23407 "Ley General de Industrias". Según el Registro Unificado

No.15-00168-C, Lima Caucho S.A. está inscrita como industria dedicada a la fabricación de llantas,

cámaras y artículos de jebe para uso industrial, la que se encuentra descrita en el siguiente número CIIU:

No.CIIU Descripción

2511 Fabricación de cubiertas y cámaras de caucho, El plazo de duración de

la sociedad es indefinido.

Lima Caucho S.A. inició sus operaciones bajo el nombre de Lima Rubber Company S.A. hasta el 26 de mayo de 1976, en que adoptó su razón social actual. Hasta el año 1986, el principal accionista fue THE B.F. GOODRICH CO., fecha en que transfirió sus acciones a CHEMICAL DISTRIBUTION B.V., de nacionalidad holandesa. Posteriormente en 1989, esta empresa transfirió sus acciones a UNIVERSAL INVESTORS LIMITED de nacionalidad británica; posteriormente en 1995, transfirió sus acciones a INDUSTRIA COLOMBIANA DE LLANTAS S.A. de nacionalidad colombiana, la que mantuvo el control hasta el mes de agosto de 1998, fecha en que transfirió sus acciones a la empresa MAVALLE LTDA., también de nacionalidad colombiana. A su vez, la firma MAVALLE LTDA a inicios de 1999, transfirió el total de su paquete accionario a la firma extranjera SEASON GROUP LIMITED. El 20 de octubre del 2005 SEASON GROUP LIMITED transfirió el 50% de su paquete accionario a la empresa Colombiana COMERCIALIZADORA DE LLANTAS UNIDAS S. A.

En el mes de mayo de 2008, Season Group Limited transfirió sus acciones a Blue Orbis Corp una sociedad constituida bajo las leyes de la República de Panamá.

15 5. BREVE PERFIL DE LOS MIEMBROS DE LA ALTA DIRECCIÓN

> Dr. Oswaldo del Carmen Hundskopf Exebio - Director titular

De nacionalidad peruana. Graduado en abogacía en la Universidad Pontificia Universidad Católica del Perú, Magíster en Derecho Administrativo y Doctor en Derecho, ha seguido cursos de especialización en Derecho Mercantil en la Universidad de Salamanca de España y el curso anual de Gestión y Promoción de Exportaciones en ESAN con certificado de Experto en Comercio Exterior.

> Sr. Andrés Gustavo Ricci García - Director titular

De nacionalidad colombiana. Fundador y Gerente General de Comercializadora de Llantas Unidas S.A. con sede en Cali, Colombia, empresa que cubre todo el territorio colombiano en la comercialización de llantas y productos afines siendo Lima Caucho una de sus principales líneas de producto.

> Dr. José Francisco Zaragozá - Director titular

Es socio del Estudio Rebaza, Alcázar & De las Casas.

Es Master en Derecho de la Empresa por la Universidad Pompeu Fabra (Barcelona-España). Ha seguido cursos de Post-Grado en la Universidad de Salamanca (España) y actualmente sigue cursos en la Maestría de Derecho de la Propiedad Intelectual y Competencia de la Universidad Católica del Perú. Es egresado de la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP).

> Dr. Alberto Sparrow Robles- Director Alterno

Abogado egresado de la Universidad Nacional San Agustín de Arequipa. Estudios de Postgrado en la Academy of American and International Law (University of Texas at Dallas), Escuela Superior de Administración de Negocios (ESAN) y en el Centro de Altos Estudios Militares del Perú (CAEM)

> Ing. Carlos Alberto Uribe de Francisco - Gerente General y Director alterno

De nacionalidad colombiana. Graduado en Ingeniería Mecánica y con postgrado en Administración de Empresas de la Universidad del Valle, Cali, Colombia. Obtuvo el título de Master of Science en la Universidad de Newcastle upon Tyne, Inglaterra. Posee amplia experiencia en la industria llantera a nivel internacional, habiendo ocupado cargos directivos en Colombia y otros países.

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> Dr. Gonzalo De las Casas - Director alterno

Es socio del Estudio Rebaza,Alcázar & De las Casas.

Es egresado de la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP). Está especializado en Derecho Concursal, Banca, Finanzas, Insolvencias y Reestructuración Empresarial. Durante los últimos años, ha liderado la asesoría legal de importantes reestructuraciones y procesos concursales en el Perú.

> CPCC. David Cirilo León Martínez - Gerente de Administración y Finanzas

De nacionalidad peruana. Graduado en Contabilidad en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y estudios de maestría en Administración con mención en finanzas en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Ha ejercido funciones de contador general y Jefe Planeamiento y Control de Gestión en Arcor de Perú S.A. y ADM SAO Perú S.A. Ingresó a laborar en la empresa en Julio 2008. Asumió la Gerencia Administrativa y Financiera en enero del 2009.

> Sr. Marcos Clift Ikeda Kiyamu - Gerente Comercial

De nacionalidad peruana. Bachiller en administración de empresas en la Universidad de Lima, Magister en Administración de empresas en la Universidad Adolfo Ibáñez de Viña del Mar en Chile. Ingresó a laborar en la empresa en junio de 2004. Ocupó la Gerencia de Marketing y Venta Local hasta agosto de 2007 para pasar a ocupar la Gerencia Comercial desde setiembre de 2007.

> Ing. César Jerí Bona. - Gerente de Manufactura y Técnica

De nacionalidad peruana. Graduado en ingeniería mecánica-eléctrica en la Universidad Nacional de Ingeniería, con estudios de especialización en ESAN y la Universidad de Piura. Ingresó a la empresa en el año 1969 realizando diversas funciones en el área de fábrica. El Directorio del 25 de febrero del 2000 lo nombró como gerente de manufactura y técnica.

> Sra. Amparo Arbeláez Alzate - Gerente de Logística y Servicios Administrativos

De nacionalidad colombiana. Con estudios en Administración de Negocios en la Universidad de Los Andes. Ingresó a la empresa en el año 2007 desempeñando la jefatura del área de logística. En agosto de 2009 el directorio la designó la gerencia de logística y servicios generales.

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6. CONVENIO COLECTIVO DE TRABAJO Está vigente un nuevo Convenio Colectivo de Trabajo con nuestro personal obrero el cual se considera satisfactorio y favorable, tanto para el Sindicato Obrero como para la Empresa.

7. NO EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS Durante el año 2009, LIMA CAUCHO S.A. no ha iniciado ningún proceso judicial, administrativo o arbitral que pueda tener un impacto significativo sobre sus resultados de operación y su posición financiera.

8. ELABORACION Y REVISION DE LA INFORMACION FINANCIERA Durante el año 2009, la contabilidad de la empresa estuvo a cargo del contador público colegiado, señor Juan de Dios Francisco Yataco Herrera.

Los Sres. Pazos, López de Romaña, Rodríguez S.C fueron designados para llevar a cabo la auditoría externa de la empresa por el ejercicio 2009.

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