MINUTA DE EMPRESA

ADAPTACION DE SOCIEDAD ANONIMA (S.A)

A SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (S.A.A)

Y MODIFICACION DEL ESTATUTO

MINUTA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de adaptación de sociedad anónima (S.A.) a sociedad anónima abierta (S.A.A.) y modificación total de estatutos que otorga EM S.A. con R.U.C.Nº (……) con domicilio en (…) debidamente representada por su gerente general don (…) con D.N.I. Nº (…) según nombramiento y facultades otorgadas por acta de junta general de accionistas de fecha (día) de (mes) de (año), de acuerdo con los términos y condiciones de las clausulas siguientes:

PRIMERA.-EM S.A. es una persona jurídica de derecho privado inscrita en la partida registral (…) de Registro de Personas Jurídicas de Lima.

SEGUNDA.-Por junta general de accionistas de fecha (día) de (mes) de (año) se aprobó la adaptación de EM S.A. a la modalidad de Sociedad Anónima Abierta (S.A.A) y la modificación total de su estatuto en los términos que se consignan en la referida acta, la que usted señor notario se servirá insertar en su parte pertinente.

TERCERO.-Se deja constancia que la adaptación de una modalidad de sociedad anónima a otra y la modificación del estatuto a que se refieren la clausulas segunda se encuentran inacfectas de cualquier tribute creado a la fecha.

Agregue usted señor notario lo demás que fuere de ley, efectuar los insertos que correspondan y cursar partes al Registro de Personas Jurídicas a fin de lograr la respectiva inscripción.

(ciudad, fecha, firma del otorgante y firma del abogado que autoriza la minuta, con indicación del numero de colegiatura).

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA EM S.A.

En Lima, siendo las (..) del (día ) de ( mes ) de (año), en el local social sito en (…), se reunieron para celebrar la junta general de EM. S.A, los siguientes accionistas.

a) HB S.A, titular de (..) accionistas suscritas con derecho a voto, debidamente representado por don C .(..), identificado con D.N.I. Nº(..), segun carta poder otorgada de acuerdo con el articulo 122 de la Ley General de Sociedades, la cual se leyo y ordeno archivar.

b) PTS S.A.C..titular de (..) accionistas suscritas con derecho a voto, debidamente representado por don J .(..), identificado con D.N.I. Nº(..), segun carta poder otorgada de acuerdo con el articulo 122 de la Ley General de Sociedades, la cual se leyo y ordeno archivar.

c) AE titular de (..) accionistas suscritas con derecho a voto, debidamente representado por doña H .(..), identificado con D.N.I. Nº(..), segun carta poder otorgada de acuerdo con el articulo 122 de la Ley General de Sociedades, la cual se leyo y ordeno archivar.

d) Don B… , por su propio derecho, titular de (…) acciones suscritas con derecho a voto.

e) Doña M. por su propio derecho, titular de (...) accionies suscritas con derecho a voto. (..).

Presidio la sesión don C. actuando como secretario el gerente general de la sociedad, don L.

El presidente dio la bienvenida a los señores accionistas y manifestó que en cumplimiento de lo establecido en el estatuto se había convocado a junta general de accionistas mediante avisos publicados en los diarios (…) y (…) en las ediciones correspondientes el día (…) y que, habiendo concurrido en primera convocatoria las (…) acciones que representan el 100% de las acciones suscritas con derecho a voto se contaba con el quórum reglamentario para llevar a cabo la junta y tratar como puntos de agenda la adaptación de EM S.A. a Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.) y la modificación total de los estatutos.

Acto seguido se pasaron a tratar los temas de agenda.

El presidente indico que como consecuencia de la fusión de EM S.A. con las compañías JKL S.A. Y KH S.A.A, la empresa contaba con novecientos treinta accionistas, superando el número de setecientos cincuenta accionistas que señala el inciso 2 del artículo 249 de la Ley General de Sociedad. Por ello, dijo el presiden, correspondía que la empresa se adaptara a la forma de sociedad anónima abierta y modificara íntegramente su estatuto, a efectos de sustituirlo por un texto que sea compatible con la nueva modalidad de sociedad anónima. El estatuto propuesta, a disposición de los accionistas desde la fecha de convocatoria en las oficinas de la sociedad, contemplaba tambien la modificación de la denominación social de EM S.A a UZ S.A.A.

Luego de un debate exhaustivo de la documentación y de la absolución de las preguntas formuladas por los accionistas, la junta general de accionistas acordó por unanimidad:

1. Adaptar ala compañia EM S.A. a la modalidad de sociedad aninima abierta (S.A.A.)

2. Modificar integramente el estotuto de la sociedad, sustituyendo por el texto que aparece bajo el Anexo 1, que forma porte integramente de la presente acta.

3. Modificar la denominacion social de EM S.A. a KH S.A.A.

4. Dejar constancia que la sociedad podra utilizar troso nombres comerciales, marcas ydemas signos distintivos.

5. Otorgar las ma amplias facultades al gerente general, señor C., identicado con D.N.I. Nº(..) y el presidente del directorioi señor J., identificado con D.N.I. Nº(..) para que cualquiera de ellos, actuando individual, indistintamente y a sola firma, realicen todos los actos y suscriban todos los coumentos publicos y privados que fueren necesario para la formalizacion e inscripcion de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas. Asimismo, los representantes designados quedan facultades para presentar y suscribir toda clase de declaraciones jurads interponer toda clase solicitudes, medios impugnatorios , quejas , reclamos, recursos de reconsideracion, suspension y conclusion del proceso, nulidad, apelacion, aclaracion y correccion , y presentar todo tipo de coumentacion ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la formaclizacion e inscripcion de los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas.

No habiendo otros asuntos que tratar, siendo las (..) hojas se levanto la sesión, no sin antes haber redactado, leído, aprobado y firmado y la presente acta por todos los asistentes en señal de conformidad.

(FIRMAS)

ANEXO I

ESTATUTO

CAPITULO I

DENOMINACION, OBEJETO, DOMICILO Y DURACION

ARTICULO PRIMERO.-La sociedad se denomina KH S.A.A y rige por el presente estatuto, la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Valores y las demás normas que le sean aplicables en su calidad de sociedad anónima abierta.

ARTICULO SEGUNDO.-La sociedad tiene por objeto dedicarse a las actividades de (..).

Se entienden incluidos dentro del objeto social de la sociedad todos los demás actos relacionados con este que coadyuven a la realización de sus fines.

ARTICULO TERCERO.-El domicilio de la sociedad estará ubicado en la ciudad de Juliaca, provincia de San Román, departamento de Puno, pudiendo establecer agencias, oficinas y sucursales en cualquier lugar de la República o del exterior por acuerdo del directorio.

ARTICULO CUARTO.-El plazo de duración de la sociedad es indeterminado.

CAPITULO II

CAPITAL SOCIAL

ARTICULO QUINTO.-El capital social de la sociedad es de S/. (…), representado por(…) acciones con derecho a voto, de un valor nominal de S/.(…) cada una íntegramente suscrita y totalmente pagada.

ARTÍCULO SEXTO.-El capital social de la sociedad podrá ser aumentado mediante:

1. Nuevos aportes.

2. Capitalizacion de creditos contra la sociedad.

3. Capitalizacion de utilidad, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de reevaluacion; y,

4. Los demas casos previstos en la ley.

CAPITULO III

ACCIONES Y ACCIONISTAS

ARTICULO SETIMO.-Todas las acciones de la sociedad confieren a sus respectivos titulares iguales derechos.

No obstante, por acuerdo de la junta general de accionistas podrán crearse acciones de diversa clase, con o sin derecho a voto, las que podrán diferir entre sí en cuanto a los derechos y/o obligaciones que correspondan a sus titulares. Las acciones pueden ser preferentes y ser redimibles a plazo dijo, tener derecho a dividendo acumulativo o no acumulativo, u otras características aprobadas por la junta general de accionistas.

En caso las acciones preferentes sean emitías sin derecho a voto , estas adquirirán dicho derecho en caso que as perdidas reduzcan el valor del patrimonio contable de la sociedad en un tercio o más, salvo que se aumente el capital con suscripción de nuevas acciones comunes . Para tal efecto se tomaran en cuenta las perdidas y el patrimonio contable de la sociedad al cierre de cada ejercicio.

ARTICULO OCTAVO.-Todo titular de acciones, por el hecho de serio, queda sometido al estatuto de la sociedad y a los acuerdos de las juntas generales de accionistas y del directorio.

La sociedad debe proporcionar la información que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad. En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de una información resolverá la comisión nacional supervisora de valores.

ARTICULO NOVENO.-Cada acción da derecho a un voto y es indivisible. Si la propiedad de una acción recayera

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