Minuta De Una Empresa

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada, que se realiza de conformidad con la Ley General de Sociedades N° 26887 y que estará sujeta a las normas del pacto social y del estatuto que se establecen a continuación, otorgado por las siguientes personas:

• FIORELLA MERCADO SAAVEDRA, con DNI 43709298, de nacionalidad peruana, estado civil soltera, de ocupación estudiante, con domicilio en Jr.Empancipacion 231 , distrito de Surco, provincia y departamento de Lima.

• LUIS FERNANDO ESPINOSA MORALES, con DNI 44360527, de nacionalidad peruana, estado civil soltero, de ocupación empresario, con domicilio en Jr. Jorge Chávez Nº 251, distrito de Pueblo Libre, provincia y departamento de Lima.

Quienes proceden por su propio derecho, según los siguientes términos y condiciones:

PRIMERO: Por el presente instrumento, los fundadores manifiestan expresamente su voluntad de constituir una sociedad anónima cerrada, que se denominará DC BUSINESS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA ó DC BUSINESS S.A.C.

SEGUNDO: La Sociedad se constituye con un capital de S/. 10,000 (Diez mil 00/100 Nuevos Soles) representado por 1,000 acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una.

TERCERO: El capital social queda íntegramente suscrito por los fundadores y se paga en la forma siguiente:

 Socia KARLA ARACELLI DEL CARPIO MELGAREJO, suscribe 700 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, que representan el 70% del capital social, pagándolas íntegramente, mediante aporte dinerario.

 Socio LUIS FERNANDO ESPINOSA MORALES, suscribe 300 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, que representan el 30% del capital social, pagándolas íntegramente, mediante aporte dinerario.

El aporte dinerario se acredita con la Certificación emitida por la empresa del Sistema Financiero, de conformidad con lo establecido por el art. 23 de la Ley General de Sociedades e inciso a) del art. 35 del Reglamento del Registro de Sociedades, cuyo texto se insertará en la Escritura Pública que la presente Minuta origine.

CUARTO: Queda nombrado como GERENTE GENERAL de la sociedad a la Srta. KARLA ARACELLI DEL CARPIO MELGAREJO, de nacionalidad peruana, identificada con DNI Nº 07261897, quien ejecutará los acuerdos de la junta de accionistas y gozará de las facultades establecidas por la Ley General de Sociedades y el Estatuto de la sociedad.

QUINTO: El funcionamiento de la sociedad se regula por el siguiente Estatuto.

ESTATUTO

TITULO PRIMERO: DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION.

Artículo Primero.- Bajo la denominación social de DC BUSINESS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA ó DC BUSINESS S.A.C. se constituye la Sociedad Anónima Cerrada, que se regirá por el presente estatuto. Su domicilio es la ciudad de Lima, provincia de Lima, departamento de Lima, pudiendo establecer Agencias, Sucursales y Oficinas en los lugares del país y del extranjero que considere conveniente. Su duración es indefinida y sus operaciones comenzarán a partir de la fecha de la inscripción en los Registros Públicos.

Artículo Segundo.- La sociedad tiene por objeto principal dedicarse a:

1. La importación, exportación, representación, comercialización, financiamiento, promoción y compra y venta, de equipos de telefonía móvil en general, como celulares y todo rubro que implique negocio de telefonía.

2. Prestación de servicios generales, en reparación, mantenimiento, acondicionamiento y a cualquier otro servicio anexo o complementario.

3. Realizar todos los actos que involucren celebrar contratos y ejercer cualquier otro tipo de actividad, permitidos por las leyes para el desarrollo de su objeto social.

4. Representación de empresas nacionales y/o extranjeras.

5. Dedicarse a toda actividad afín, conexa o complementaria vinculada al objeto principal, pudiendo desarrollar cualquier otra actividad que esté permitida por la Ley, siempre que lo acuerde la Junta General de Accionistas.

Para realizar su objeto y practicar las actividades relacionadas a él, la sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos permitidos a las sociedades anónimas de acuerdo con lo establecido por la ley general de sociedades, las normas pertinentes del Código Civil y demás normas sobre la materia.

TITULO SEGUNDO: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo Tercero.- El Capital de la Sociedad es de S/. 1,000 (Mil y 00/100 Nuevos Soles), dividido en 1,000 (Mil) acciones nominativas de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Artículo Cuarto.- Las acciones se representarán por certificados, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la Ley y contendrán la información a que se refiere el artículo 100º de la Ley General de Sociedades. Todos los certificados deberán encontrarse firmados por el Gerente.

Artículo Quinto.- El Capital de la sociedad está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

Los aportes podrán ser dinerarios o no dinerarios o de cualquier otra forma que permita la ley, incluyendo el aporte de títulos valores o documentos de crédito a cargo del socio aportante o de terceros.

Artículo Sexto.- La sociedad tendrá una Matrícula de Acciones que se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro electrónico o en cualquier otra forma que permita la ley. En la Matrícula de Acciones se inscribirán las acciones, sus propietarios, nacionalidad y domicilio de éstos, las transferencias, los canjes, desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.

Todos los actos señalados en el párrafo precedente deben comunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la Matrícula de Acciones. Las comunicaciones deberán encontrarse dirigidas al Gerente General de la sociedad quien se encargará de llevar la Matrícula de Acciones, suscribiendo cada asiento, bajo responsabilidad.

Artículo Séptimo: El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.

La comunicación del accionista deberá cumplir con los requisitos contemplados en el segundo párrafo del Artículo 237 de la Ley General de Sociedades.

El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir.

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.

Artículo Octavo: En todo caso de emisión de nuevas acciones, los accionistas tendrán preferencia para suscribirlas a prorrata de su participación accionaria de conformidad con el art. 207 de la Ley General de Sociedades.

Artículo Noveno.- En caso de pérdida, destrucción o deterioro de los certificados de acciones, se procederá a la expedición de nuevos certificados, cuando el interesado lo solicite por escrito y previas diligencias que la Gerencia General juzgue convenientes.

Artículo Décimo: Todo titular de acciones, por el hecho de serlo, queda automáticamente sometido a los estatutos de la sociedad, cuyo pleno conocimiento se presume y a los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas que hayan sido adoptados conforme a ley y a este Estatuto.

Artículo Undécimo: Los órganos de la Sociedad son: La Junta General de Accionistas y la Gerencia. La sociedad no tiene directorio.

TÍTULO TERCERO: DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

Artículo Duodécimo.- Las Juntas Generales cuando sean convocadas conforme a Ley decidirán todos los asuntos que les competen. Las Juntas se realizarán en el domicilio social, o, excepcionalmente, en el lugar previsto en la convocatoria.

Artículo Décimo Tercero.- La Junta General, en quien reside la soberanía de la Sociedad, decidirá sin limitación todos los asuntos que considere del interés para la Sociedad. Los acuerdos de las Juntas Generales obligan a todos los accionistas aunque no asistan a la Junta o sean disidentes, salvo en los casos de excepción que la ley establece.

Artículo Décimo Cuarto.- La Junta Obligatoria Anual, se reunirá el día que designe el Gerente General dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico anual, siendo sus atribuciones las siguientes:

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los

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