AMPARO DIRECTO POR FALTA DE PERSONALIDAD

AMPARO DIRECTO POR FALTA DE PERSONALIDAD

C. JUEZ DE DISTRITO EN MATERIAS

CIVIL Y DE TRABAJO EN EL ESTADO

DE ___________________,, en turno.

PRESENTE.

Omar Alejandro Sánchez Zamudio, de nacionalidad mexicana, mayor de edad, estado civil soltero, sin adeudos fiscales pendientes, Licenciado en Mercadotecnia en el ejercicio de la profesión, con domicilio convencional para oír y recibir notificaciones en ___________________,, con cédula profesional número ___________________,, expedida por la Dirección General de Profesiones de la Secretaría de Educación Pública, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 27, párrafo segundo, de la Ley de Amparo, autorizo para oír y recibir notificaciones, con las facultades previstas en tal precepto legal, a la C. licenciada Rosario Isabel Rojo Salinas, con cédula profesional número 55388, en forma indistinta, ante Usted C. Juez, respetuosamente, comparezco a exponer:

Mediante el presente escrito, en representación de Optica SIV-LENS, Sociedad Anónima, personalidad que se encuentra legalmente reconocida por la autoridad responsable ordenadora, solicito el Amparo y Protección de la Justicia Federal contra la autoridad y el acto que más adelante precisaré, por lo tanto, a fin de cumplimentar con lo dispuesto por el artículo 116 de la Ley de Amparo manifiesto lo siguiente:

I.QUEJOSA. _______________, por conducto del suscrito, licenciado en derecho ___________________,, con el domicilio indicado en el proemio.

II. TERCERO PERJUDICADO: __________________, el que se ostenta representante legal de la empresa ___________________,, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, cuyo registro federal de contribuyentes es ___________________,, con domicilio para oír y recibir notificaciones en ___________________,

III. AUTORIDADES RESPONSABLES: Como ordenadoras señalo a: 1. El C. Secretario del Segundo Tribunal ___________________, del ___________________, Circuito, en funciones de Magistrado, por autorización de la Comisión de Carrera Judicial del Consejo de la Judicatura Federal, licenciado ___________________,, como

ejecutoras a las siguientes: 2. El Juez ___________________, de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el Estado de ___________________,, 3. y 4. Los dos Actuarios adscritos al Juzgado Tercero de Distrito precisado en el número anterior; todas las autoridades pueden ser notificadas en sus respectivos recintos oficiales ubicados en esta ciudad.

IV. ACTOS RECLAMADOS: De las autoridades señaladas como ordenadoras: 1. Del Secretario del ___________________, Tribunal Unitario del ___________________Circuito, en funciones de Magistrado, la resolución de fecha ___________________,, pronunciada por el Secretario del Segundo Tribunal Unitario del _____________ Circuito, residente en esta ciudad, en funciones de Magistrado, por autorización de la Comisión de Carrera Judicial del Consejo de la Judicatura Federal, en el toca civil ___________________,, al resolver el recurso de apelación interpuesto por el suscrito, en representación de ___________________,, contra la interlocutoria emitida el ___________________, del año en curso, por el Juzgado ___________________, de Distrito en Materias Civil y del Trabajo del _____________ Circuito, residente en ___________________,, que declaró infundado el incidente de falta de personalidad promovido por el suscrito, en representación de mi poderdante, parte demandada en el juicio ordinario mercantil substanciado con el número de expediente judicial ___________________, del índice del Juzgado de Distrito aludido, promovido en su contra por ___________________,, el que se ostenta apoderado general para pleito y cobranzas de la empresa ___________________, Sociedad Anónima de Capital Variable.

De las autoridades ejecutoras: 2. Del Juez ___________________, de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el Estado ___________________,; así como de 3. y 4. De los dos Actuarios adscritos al Juzgado ___________________, de Distrito en cita, todos los actos de ejecución derivados del toca civil y expediente judicial precisados en el apartado número 1-uno. De todas las autoridades responsables reclamo las consecuencias directas o indirectas, mediatas o inmediatas derivadas de los actos que impugno.

GARANTÍAS CONSTITUCIONALES VIOLADAS. Las contenidas en los artículos 14 y 16, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD manifiesto que los siguientes acontecimientos me constan y constituyen los antecedentes de los actos reclamados, así como la base de los conceptos de violación expresados en la presente demanda de garantías, los cuales son:

H E C H O S

PRIMERO. Por escritos presentados los días ___________________, el suscrito, como apoderado jurídico general para pleitos y cobranzas de ___________________,, dentro del juicio ordinario mercantil substanciado con el número de expediente judicial ___________________,, del índice del Juez ___________________, de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el Estado de ___________________,, residente en esta ciudad, promovido en su contra por ___________________,, el que se ostenta apoderado general para pleito y cobranzas de la empresa ___________________, Sociedad Anónima de Capital Variable, promoví incidente de falta de personalidad y ampliación del mismo, de ___________________,, porque indebidamente se ostenta apoderado general para pleito y cobranzas de la empresa aludida.

En fecha ___________________,, el Juzgado ___________________, de Distrito en Materias Civil y del Trabajo aludido dictó la interlocutoria correspondiente, en la que declaró infundado el incidente de falta planteado.

Inconforme con el fallo anterior, el suscrito, en representación de mi poderdante, interpuse recurso de apelación el día ___________________, del presente año, el que correspondió conocer al ___________________, Tribunal Unitario del ___________________, Ci

rcuito, residente en esta ciudad, con el número de toca civil ___________________, el que emitió la resolución respectiva en fecha ___________________, de este mismo año y confirmó la interlocutoria precisada en el párrafo precedente.

SEGUNDO. La resolución impugnada se notificó a mi poderdante el día ___________________, mediante cédula de notificación, la que surtió sus efectos legales al día siguiente, por lo tanto, el cómputo del término de 15-quince días para la presentación de esta demanda de amparo, inició a partir del ___________________y termina el ___________________en curso.

CONCEPTOS DE VIOLACIÓN

PRIMERO . La resolución reclamada transgrede las garantías de seguridad jurídica, de legalidad, de fundamentación y motivación en perjuicio de mi representada, parte demandada en el juicio natural, previstas por los artículos 14 y 16 de la Constitución Federal.

El Secretario responsable analizó en forma deficiente el primer agravio planteado en el recurso de apelación, o tal vez ni siquiera lo entendió, pues indebidamente lo consideró infundado.

Según el funcionario público en cita es inexacto que después del acto de constitución de la empresa actora ___________________Sociedad Anónima de Capital Variable se haya celebrado una asamblea general en la ciudad de ___________________, en la que indebidamente se designó como administrador único a ___________________y que por haberse celebrado fuera del domicilio social, el que quedó establecido en ___________________, se infringe el precepto 179 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. También establece que no se vulneran en perjuicio de mi representada los artículos 1057 y 1205 del Código de Comercio y menciona a qué se refieren cada uno.

El Secretario que dictó la resolución impugnada añadió que el suscrito expuse que la cláusula ___________________de la escritura pública objetada se establece que la sociedad será administrada por un administrador único, según lo acuerde la asamblea general ordinaria de accionistas. Después de lo anterior reconoce la existencia de la cláusula aludida, sin embargo, aquí es cuando se pierde jurídicamente, pues refiere a un artículo 281, fracción II, sin que precise a cuál legislación corresponde, lo que deja en total estado de indefensión a mi poderdante, para combatir frontalmente lo aducido en la resolución reclamada.

Conviene precisar que sólo se había invocado la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Código de Comercio, sin embargo, el correspondiente artículo 281 del último ordenamiento legal ni siquiera contiene fracciones, pues es del tenor siguiente: “Artículo 281. En aquellas comisiones cuyo cumplimiento exige provisión de fondos, no está obligado el comisionista a ejecutarlas, mientras el comitente no se la haga en cantidad suficiente, y también podrá suspenderlas cuando se hayan consumido los que tenía recibidos.”.

En cambio, la Ley General de Sociedades Mercantiles únicamente contiene 259 artículos, lo que hace incongruentes las consideraciones esgrimidas por la autoridad responsable ordenadora, por lo que mi reasentada no está en condiciones de combatir su inconstitucionalidad por carecer de la debida fundamentación y motivación.

De conformidad con lo expuesto, se concluye que se infringió el artículo 16 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, el cual establece la obligación para las autoridades de fundar y motivar sus actos, lo que no se satisfizo en el presente caso, porque no se expresan los numerales legales aplicables, por ende, los hechos no encajan en las hipótesis normativas.

SEGUNDO CONCEPTO DE VIOLACIÓN. La sentencia reclamada también es violatoria de las garantías de

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