Actos y contratos mercantiles

UNIDAD DE COMPETENCIA II

1. SOCIEDADES MERCANTILES

1.- Sociedad Anónima

Articulo 87 LGSM Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

1. SOCIOS: Dos o más personas que se asocian para plasmar una relación jurídica a través de un contrato con un objetivo en común.
2. LA DENOMINACIÓN: se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”
3. CAPITAL SOCIAL: El valor de los bienes que los socios de una sociedad le ceden a ésta sin derecho de devolución y que queda contabilizado en una partida contable del mismo nombre. en otras palabras, el capital social se constituye con los aportes iniciales de los socios, dinerarios o no dinerarios, para que la sociedad desarrolle los negocios que constituyen su objeto social.
4. LAS ACCIONES: son las partes iguales en las que se divide el capital social de una sociedad anónima. Estas partes son poseídas por una persona, que recibe el nombre de accionista, y representan la propiedad que la persona tiene de la sociedad, es decir, el porcentaje de la sociedad o empresa que le pertenece al accionista.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANONIMA

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;

II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

ESCRITURA CONSTITUTIVA

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;

III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios; LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES 14 de 49

VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios

REQUISITOS DE LOS TITULOS DE LAS ACCIONES

Artículo 125.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.

V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;

VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;

VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto y en específico las estipulaciones previstas en la fracción VII del artículo 91 de esta Ley.

VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Artículo 142.- La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Artículo 143.- Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.

Artículo 172.- Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe.

LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Sera realizada por uno o varios Comisarios los cuales tendrán el cargo de manera temporal y revocable, pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Una de las principales obligaciones es la fiscalización de la actuación de los administradores y regular la marcha de la sociedad

No podrán ser comisarios:

Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.

Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.

Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Es el MAXIMO órgano de la sociedad que decide cuales acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la administración. Mediante el voto la asamblea dirige a la sociedad, debiendo enmarcar su actividad en lo establecido en los estatutos y en la ley.

La Asamblea constitutiva; se celebra una sola vez en la vida de la sociedad.

Clasificación:

1 Asamblea ordinaria; se celebra por lo menos una vez al año.

2 Asamblea extraordinaria; las que se reúnan para tratar cualquiera asunto Art 182 LGSM.

3 Asamblea especial

4 Asamblea mixta

DISOLUCION DE LA SOCIEDAD

Con la disolución de la sociedad, ésta pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creó, y solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros.

La disolución de una sociedad se lleva a cabo cuando ésta no puede realizar nuevas operaciones; su patrimonio social se vuelve indisponible hasta para el pago a sus acreedores; caduca el derecho a la distribución de utilidades y se genera el derecho a la cuota correspondiente del remanente social.

2.- Sociedad De Capital Variable [C.V.]

En las sociedades de capital variable o el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones; sin necesidad de celebrarse una asamblea de accionistas.

LGSM reconoce que las siguientes sociedades podrán constituirse como capital variable:

Sociedad de nombre colectivo

Sociedad de comandita simple

Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad anónima

Sociedad de comandita por acciones

Sociedad cooperativa

COMO SE CONSTITUYE C. V.

“Razón Social”

El articulo 215 de la LGSM Establece que la razón social o denominación propia del tipo de sociedad, se añadirá siempre las palabras de C. V.

Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que al afecto llevara a la sociedad.

“CAPITAL SOCIAL” 217 LGSM

No puede ser menor al S. A. (sociedad anónima) – S. R. L. (sociedad de responsabilidad limitada) – S. C. por A. (sociedad de comandita por acciones):

• S. A. $50,000.00 pesos
• S. R. L. $3 mdp
• S. C. por A. $ 50,000.00 pesos

O puede ser inferior a 1/5 de las sociedad en nombre colectivo y sociedad en comandita simple

• S. en N. C. y S. C. S. Estas se encuentran en el acta

219 LGSM Los aumentos y disminuciones de capital fijo están sujetos a todas las formalidades y requisitos de publicidad establecidos por modificar el capital social en sociedades ordinarias.

3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada 58-86

La responsabilidad se limita al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de adquirir deudas, no se afecta el patrimonio personal de los socios.

Existe diferencia entre las participaciones sociales y las acciones de las sociedades anónimas, pues no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Es necesario que se constituya en escritura pública y después realizar la escritura en el registro mercantil, para adquirir personalidad jurídica.

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