Competencia Desleal Y Otro

DE LA FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

La fusión consiste en la unión jurídica de varias sociedades que se unen para que una de ellas, sustituya a las otras.

La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer

Desde el punto de vista jurídico existen dos tipos de fusión de sociedades:

1- La fusión pura o fusión por integración, que es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan.

2- La fusión por incorporación o absorción en la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar -mediante la transmisión total de su patrimonio- a otra sociedad preexistente denominada fusionante. Ver art 220 c.c.

Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en:

• Fusión Horizontal. Cuando se hace entre empresas que producen productos similares.

• Fusión Vertical. Cuando una empresa adquiere otra que es una fuente de abastecimiento o un cliente potencial.

• Fusión de Conglomerado. Cuando las empresas tienen productos en mercados distintos.

Las sociedades que se fusionan pueden ser de capitales o de personas, de igual o distinta naturaleza, y en todo caso formar una distinta a las participantes.

PROYECTO DE FUSIÓN

Para que la Fusión se lleve a cabo, los representantes legales de cada una de las sociedades deberán presentar a los socios un proyecto de “acuerdo”, donde expliquen todos los alcances de la fusión pretendida, dicho proyecto será sometido a votación y aprobado por cada sociedad conforme a los requisitos que su escritura social exija para ser modificada y a los establecidos en el Código. Un extracto de la escritura de fusión se publicará por una vez en el Diario Oficial. Ver art. 221

EFECTO

ART. 222.- La fusión tendrá efecto un mes después de la publicación y una vez inscrita en la Sección Mercantil del Registro Público.

Dentro de dicho plazo, cualquier interesado podrá oponerse a la fusión, que se suspenderá en ese caso en tanto el interés del opositor no sea garantizado suficientemente, a juicio del Juez que conozca de la demanda.

Si la sentencia declarare infundada la oposición, la fusión podrá efectuarse tan pronto como aquélla cause ejecutoria.

DESACUERDO DE UN SOCIO

ART. 223.- El socio colectivo o comanditado que no esté de acuerdo en la fusión podrá retirarse de la sociedad; pero su participación social y su responsabilidad personal ilimitada continuarán garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de ser aprobado el acuerdo de fusión.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS CONSTITUYENTES

ART. 224.- Los derechos y obligaciones de las sociedades constituyentes serán asumidos de pleno derecho por la nueva sociedad o por la que prevalezca.

Ni la responsabilidad de los socios, directores y funcionarios, ni los derechos y acciones contra ellos, serán afectados por la fusión.

En los procedimientos judiciales o administrativos en que hubiere sido parte cualquiera de las sociedades constituyentes, lo seguirá siendo, la nueva sociedad o la que prevalezca.

TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD

ART. 225.- Cualquier sociedad civil o comercial, podrá transformarse en una sociedad de otra especie mediante la reforma de su escritura social, para que cumpla todos los requisitos que la ley señala para el nuevo tipo de sociedad en que va a transformarse. La transformación no eximirá a los socios de las responsabilidades inherentes a las operaciones efectuadas con anterioridad a ella, que se mantendrán en la misma forma que contempla la ley para los casos de liquidación. El nombre o razón social deberá adecuarse de manera que cumpla con los requisitos legales respectivos.

El activo y el pasivo continuarán asumidos por la compañía y podrá seguirse la misma contabilidad, con sólo que el Departamento de Legislación de Libros de la Tributación Directa, consigne en los libros la transformación producida.

COMPETENCIA DESLEAL

COMPETENCIA (MERCANTIL)

Por Competencia Mercantil se entiende aquella actividad en la cual existan las condiciones para que cualquier sujeto económico, sea oferente o demandante, tenga completa libertad de entrar o salir del mercado y quienes están dentro de él, no tengan posibilidad, individual o colectivamente, de poner alguna condición en las relaciones de intercambio.

COMPETENCIA DESLEAL

La Competencia Desleal se define como cualquier acto de competencia contrario a los usos honestos del comercio o la industria. Más específicamente, se refiere a la abusiva práctica de comercio de tratar de desviar en provecho propio la clientela de otra persona, establecimiento comercial, industrial, empleando para conseguirla maquiavélicas coincidencias de nombres, falsas alarmas o cualquier medio de propaganda deshonesta, buscando atraer una clientela que sin dichas maniobras se dirigiría a otra parte, poniendo de manifiesto una conducta maliciosa, contraria a la lealtad y buena fe comercial.

PRÁCTICAS DESLEALES

En el caso de las prácticas desleales, quien las ejerce busca disputar la atracción de la clientela. Lo que ocurre es que esa disputa, se realiza mediante actos o medios censurables, contrarios a los usos y costumbres mercantiles. Es decir, en la competencia desleal quien incurre en esta conducta, busca competir de manera feroz, pero utilizando, entre otros, medios fraudulentos.

HERRAMIENTAS DE NUESTRA LEGISLACIÓN

Nuestra legislación cuenta con la Ley 7472 de Promoción de la Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor, art.17 y los arts. 153, 242 del Código Penal, donde se encuentra contenidos una serie de preceptos que conceden protección contra las prácticas de comercio

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