Consideraciones generales sobre personas jurídicas y sociedades

LECCIÓN 1ª

LA PERSONA JURÍDICA

1.  CONSIDERACIONES GENERALES

• La consideración jurídica de la persona
• Concepto de Persona Jurídica
• Regulación general: arts. 35-39 Código Civil
• Clases: de base personal y de base patrimonial; de interés público y de interés privado; de Derecho público y de Derecho privado (con interés público o general, o con interés particular)
• Régimen general de las personas jurídicas:

•         Atribución de la personalidad
•         Capacidad
•         Autonomía patrimonial
•         Domicilio
•         Nacionalidad
•         Órganos
•         Extinción

1.  LA ASOCIACIÓN Y LA FUNDACIÓN

• La Asociación:

• Régimen jurídico
• Constitución
• Organización y funcionamiento
• Suspensión y disolución o extinción
• La Fundación:
• Régimen jurídico
• Constitución
• Patrimonio
• Fin
• Organización (Patronato - Protectorado)
• Extinción

1.  SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES

• Concepto: art. 1665 del Código Civil, y art. 116 del Código de Comercio.
• Sociedades Civiles: caracteres, tipos, constitución, personalidad, gestión, responsabilidad, extinción.
• Sociedades mercantiles: distinción sociedades civiles-mercantiles.

LECCIÓN 2ª

TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES

1. EL CONTRATO DE SOCIEDAD

• Definición de sociedad: contrato-institución.  

Distinción con otras figuras asociativas: asociación, fundación, comunidad

• Concepto de sociedad tradicional-amplio.
• Distinción entre sociedades civiles y  mercantiles; sociedades de personas y de  capitales; sociedades abiertas y cerradas.
• Tipos de sociedades mercantiles. Notas  características de los distintos tipos. Sociedades atípicas y evolución a nuevos tipos sociales.

Significación económica de los tipos de sociedades mercantiles.

1. SOCIEDAD, CONTRATO E INSTITUCIÓN

• La sociedad como contrato: capacidad, consentimiento, objeto, causa, objeto social, forma. Formalidades de constitución de las sociedades mercantiles: Escritura pública, inscripción en R.M. Sociedades irregulares. Nulidad de la sociedad.
• La sociedad como institución y sus anomalías:

Personalidad jurídica de las sociedades mercantiles: consecuencias. Abuso de la personalidad jurídica: la doctrina del “levantamiento del velo”.

• Efectos del contrato de sociedad: relaciones jurídicas internas y externas (representación: orgánica-voluntaria)
• Denominación, domicilio y nacionalidad de las  sociedades

LECCIÓN 3ª

LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS

1. SOCIEDAD COLECTIVA:

• Origen, noción y características
• Constitución y firma de la sociedad colectiva
• Relaciones jurídicas internas: obligación de aportación. Transmisión de las partes sociales. Administración de la sociedad. Participación en resultados
• Relaciones jurídicas externas: representación de la sociedad. Responsabilidad por deudas sociales

1.  SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE:

• Noción y notas características
• Constitución y firma
• Relaciones jurídicas internas: aportación del comanditario. Transmisión de las partes sociales. Administración de la sociedad.  Participación en resultados
• Relaciones jurídicas externas: representación de la sociedad, responsabilidad por deudas sociales.

1.  EL CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN.

LECCIÓN 4ª

LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

• Significación económica y regulación.
• Caracterización de las sociedades de capital:

1.  Concepto y tipos societarios. Polivalencia funcional de las S.A. Notas de las S.L. comunes con S.A. y notas específicas;
2. El capital social: concepto. Principios informadores: determinación y estabilidad; correspondencia efectiva e intangibilidad; suscripción plena y desembolso mínimo/total; capital mínimo.
3. Carácter mercantil.

• Denominación, nacionalidad y domicilio.
•  La sociedad unipersonal: clases; constitución; publicidad. Órganos de la sociedad. Cambio del socio único y pérdida de la unipersonalidad.
• Los grupos de sociedades:

1.  Noción y régimen de los grupos de sociedades:
2. Orientaciones al eventual régimen de los grupos de sociedades.

LECCIÓN 5ª

LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1.  CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD. CLASES

• Formalidades de la constitución
• Escritura de constitución. Estatutos sociales
• Procedimientos de constitución:  

1.  Clases de constitución
2. La constitución simultánea:

1.  número mínimo de fundadores;
2. Sociedad en formación: régimen;
3. Sociedad devenida irregular;
4. Responsabilidad de los fundadores.

1. La constitución sucesiva.

1. LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD

1. Causas de nulidad.
2.  Efectos de la declaración de nulidad

DERECHO MERCANTIL I

INFORMACIÓN DE LA ASIGNATURA:

Un seminario al mes

Examen final 70%                

Resto 30%

Exámenes mensuales (3 o 4 exámenes a final de mes). Serán pruebas teórico-practicas (15%).

Casos prácticos, exposiciones, seminarios, etc. (15%).

Concepto de derecho mercantil: Es la parte del Derecho privado, que comprende el derecho de normas jurídicas relativas a los empresarios y a los actos que surgen en el ejercicio de su actividad profesional en el mercado.

        TEMA 1. LA PERSONA JURÍDICA

CONSIDERACIONES GENERALES:

La consideración jurídica de la persona. La persona jurídica es la titular de los derechos y obligaciones que la actividad empresarial genera para satisfacer necesidades humanas. Surge normalmente de la constitución de una sociedad. La persona jurídica está sometida a un determinado estatuto jurídico, está obligada a inscribirse en el registro mercantil, debe llevar una contabilidad ordenada.

Concepto de persona jurídica (corporaciones, asociaciones y fundaciones).

Para establecer el concepto de persona jurídica, hay que indicar que la persona jurídica es una clase de empresario, junto con la persona física, la cual suele denominarse empresario individual.

Existen también distintas clases de empresarios según la dimensión de la empresa, según su titularidad, público o privado, destacando el público por la intervención directa del Estado en la vida económica, así como las empresas sociales, como cooperativas, fundaciones, asociaciones, etc.

Regulación general (arts. 35-39 del Código Civil). La regulación de la persona jurídica quedara clasificada en tres apartados:

• De derecho público: corporaciones, se crean por una ley de derecho público.
• De derecho privado, e interés público: Asociaciones y fundaciones.
• De derecho privado, e interés particular: Sociedades civiles y mercantiles.

Clases de base personal y de base patrimonial, de interés público y de interés privado, de derecho público y de derecho privado, con interés público o general o con interés particular.

En cuanto a la responsabilidad de la persona jurídica, que normalmente es una sociedad, responde de forma ilimitada con todo su patrimonio. Pero en algunos casos responden de las deudas de la sociedad también los socios, mientras que en otros supuestos los socios no responden del cumplimiento de las deudas sociales.

Régimen general de las personas jurídicas:

• Atribución de la personalidad. Una vez constituida la persona jurídica y tras haber pasado por el Registro Mercantil quedará atribuida esa personalidad. Al tratarse de escritura pública, habrá que ir ante notario. Tras la inscripción se llevará a cabo el contrato (plurilateral) que quedara abierto para la posible entrada de aportaciones al fondo común de la sociedad, que podrán ser bienes (dinero) y servicios (trabajo).
• Capacidad. Tendrá la capacidad de llevar la contabilidad y de acudir al procedimiento concursal.
• Autonomía patrimonial. La persona jurídica, al obtener personalidad propia, también tendrá su propio patrimonio, formado por las aportaciones de los que forman la persona jurídica. Al tener autonomía patrimonial, responderá en algunos casos solo con el patrimonio de la persona jurídica.
• Domicilio. La persona jurídica, al constituirse tendrá que elegir un domicilio.
• Nacionalidad. Podrá estar constituida por el derecho español y con domicilio en España o con representación en nuestro país bajo las leyes españolas.
• Órganos. (Asamblea, Junta directiva, Junta general de accionistas, etc.). estos órganos tomarán las decisiones en nombre de la empresa para permitir el desarrollo de la actividad.
• Extinción. Se abrirá el proceso de liquidación. En los casos en que la responsabilidad sea ilimitada, y en caso de que la persona jurídica contraiga deudas, deberán aportarlas los miembros de la persona jurídica de su propio patrimonio. Podrá extinguirse por la expiración del plazo establecido para funcionar legalmente, la realización del fin para el cual se constituyeron o la imposibilidad de aplicar el fin.

Tienen que tener escritura pública y la posterior inscripción en el registro mercantil de dicha escritura. Al ser escritura pública hay que ir ante notario.

LA ASOCIACIÓN Y LA FUNDACIÓN

LA ASOCIACIÓN         

Régimen jurídico: persona jurídica - de derecho privado - y de interés público.

La asociación será el conjunto de personas unidas para la consecución de un fin. En la asociación no hay fin de lucro. Algunos ejemplos de asociaciones serán los partidos políticos, asociaciones sindicales, federaciones deportivas, etc.

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