Derecho Mercantil

Fusión, Transformación, Escisión y Extinción de Sociedades Mercantiles

Algunas Sociedades Mercantiles deben, pueden pasar por alguno de estos 4 tipos de Disolución de Sociedades que se tienen que registrar ante un notario publico y en la Secreteria de Relaciones Exteriores.

• Fusión.- Es cuando 2 o mas sociedades deciden unirse, el cual todo el capital y los bienes de la sociedad que se fusiona pasan a ser de una sociedad. Se podría decir que la sociedad mas fuerte absorbe a la mas débil Un ejemplo de esto se acaba de ver recientemente con el caso de Cinemex que compro a Cinemark, Cinemex absorbe a Cinemark

+ Fusión Pura.- se juntan muchas sociedades que se extinguen para poder crear una nueva sociedad diferente a las que ya eran antes.

• Transformación.- Se da cuando se requiere modificar el nombre de la sociedad o incorporar o sacar socios de la sociedad la cual se tiene la necesidad de crear una nueva Acta Constitutiva.

• Escisión.- Se da cuando una sociedad llamada "escindente" divide total o parcialmente su activo, pasivo o capital y lo aporta en bloques a sociedades de nueva creación llamadas "escindidas". Para poder realizarla deben de estar de acuerdo la mayoría de los socios.

Extinción.- Primero se da la Disolución donde por cualquiera de las causas estipuladas en el Acta Constitutiva se va extinguiendo como ente jurídico, después pasa a la Liquidación donde se le da fin a los negocios pendientes de la sociedad hasta llegar a la Extinción completa de la sociedad mercantil.

Las fusiones son definidas como el acto jurídico de:

Crear una nueva sociedad a partir de la unión de dos o más sociedades; a lo anterior se denomina una fusión por integración. La fusión por incorporación se da cuando una o varias sociedades se incorporan a otra ya existente.

Proceso de fusión

Convenios de fusión

El proceso de fusión está regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles e inicia con el correspondiente acuerdo de cada sociedad. El acuerdo varía según el tipo de sociedad.

Una vez que se han alcanzado los acuerdos y se ha firmado un convenio de fusión, el siguiente paso del proceso de fusión es la inscripción de los acuerdos sobre la fusión en el Registro Público de Comercio, así como su publicación en el periódico oficial del domicilio de las sociedades y, opcionalmente, en los diarios locales.

La fusión requerirá en todo caso de una escritura pública a disposición de clientes, acreedores y autoridades tanto municipales como locales y federales, para su revisión.

Fechas de efectividad de la fusión

En términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio; lo anterior, para proteger a cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan.

Sin embargo, el plazo de tres meses puede ser evitado y la fusión puede tener efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de todos los acreedores.

Proceso de escisión

Convenio de escisión

El proceso de división está regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”), mismo que comienza con el convenio de escisión.

El convenio podrá adaptarse de acuerdo con cada tipo de organización con base en lo siguiente:

Una vez que el convenio se acepta, el siguiente paso en el proceso de escisión es inscribir los convenios ante el Registro Público de Comercio, así como su publicación en el Diario Oficial de la Federación y en los diarios locales.

Fechas de entrada en vigor de la escisión

En términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la escisión entrará en vigor dentro de un plazo de cuarenta y cinco días a partir

Efectos de la escisión

La sociedad dividida tendrá una obligación de tres años para con las nuevas sociedades con respecto a los activos netos transferidos.

Aspectos fiscales

Desde el punto de vista fiscal, existen diversas consideraciones y obligaciones que una sociedad escindida debe tomar en cuenta y cumplir para evitar sanciones fiscales

Proceso de transformación

Convenio de transformación

El proceso de transformación está regulado por la Ley General de las Sociedades Mercantiles, mismo que comienza con el convenio de la sociedad. El convenio varía según el tipo de sociedad.

Una vez que se hayan acordado los convenios, el siguiente paso en el proceso de transformación es registrar formalmente el convenio ante un notario público e inscribirlo en el Registro Público de Comercio, así como publicarlo.

Entrada en vigor de la transformación

En términos de la Ley General de las Sociedades Mercantiles, la transformación entrará en vigor de manera inmediata.

Aspectos fiscales

La transformación de la sociedad no tiene ningún impacto fiscal importante, salvo que en las sociedades participantes la exención del impuesto al activo no aplica, según se estipula en el artículo 6 de la Ley. Las sociedades deben cumplir con la obligación de entregar ante las autoridades fiscales correspondientes una notificación sobre la transformación.

La cooperativa en México, a diferencia de las demás sociedades mercantiles, está regulada por una ley especial: La Ley General de Sociedades Cooperativas publicada en 1994.

Esta ley define a las sociedades en cuestión en su artículo segundo como “Una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas,

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