Derecho Mercantil

TRANSFORMACIÓN

La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.

Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del cambio de razón social en la oficina receptora, en un plazo de 10 días, acompañado de la escritura correspondiente. Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 días siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razón social, una declaración para efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe abarcar desde el día siguiente a la fecha en que terminó el último periodo declarado hasta la fecha de cambio de razón o social.

DISOLUCIÓN:

La sociedad mercantil será disuelta cuando en presencia de cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicie un proceso que culmine con su extinción como ente jurídico, previa liquidación que de la misma se realice. Ante tal situación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero su fin se transforma porque ya no podrá continuar explotando el objeto para el que fue constituida, porque solamente subsistirá para efectos de su liquidación, aunque en diversas ocasiones se dice que la disolución se da por asuntos psicológicos.

La disolución no es el fin de la sociedad sino el principio de su etapa final Marca el momento en que se ha herido de muerte a la sociedad pero ésta sobrevivirá durante el período de liquidación.

La disolución es el estado de la sociedad proveniente de causas legales, contractuales o estatutarias, que impiden la continuación normal del ejercicio del objeto social, menguando las relaciones sociales de los socios con la sociedad, previendo la personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. La sociedad empieza a agonizar y es la primera fase de su recorrido extintorio.

A continuación se analizarán las causales de disolución previstas en el artículo 218 del Código del Comercio.

1. Por el vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente ante de su expiración.

En el Código del Comercio en su artículo 110, y en su numeral 9 y 10. dicen: (No. 9) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. Es decir las Sociedades comerciales se constituirán por escritura publica en la cual se expresara su plazo de duración; (No. 10) La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que deben ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie.

Se entiende que dicho el plazo determinado ha sido establecido en el pacto social, el estatuto o por medio de acuerdos posteriores adoptados con arreglo a Ley, en asamblea general. Es la única causal que opera de pleno derecho a no ser que con anterioridad se haya inscrito la prórroga del plazo. El transcurso del plazo previsto opera ipso iure, de forma automática sin que exija que los socios adopten el acuerdo de disolución por Asamblea General, ni se requiere la inscripción de la disolución en el Registro Mercantil. Ella surge de inmediato de la inscripción registral originaria, que señala hasta cuándo tiene vigencia la sociedad, produciéndose incluso los efectos frente a terceros

LIQUIDACIÓN

La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidación y aplicación de los bienes. y que con eso concluye la vida de una sociedad.

¿QUIENES SON LOS LIQUIDADORES?

Con la disolución de la sociedad y la apertura del proceso de liquidación, cesan las facultades de representación de los Administradores de la sociedad. Tales facultades son asumidas por los liquidadores, que son aquellas personas encargadas de efectuar la liquidación de la sociedad (cobro de deudas, pago de acreedores, continuar hasta su total terminación los negocios y contratos sociales, formar el balance final de liquidación, hacer la propuesta de división del haber social entre los socios, etc.).

Salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa o que se nombre liquidadores a otras personas en el acuerdo de disolución, ejercerán como liquidadores las mismas personas que hasta esa fecha tenían el carácter de Administradores de la sociedad.

FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES.

Sin perjuicio de los artículos anteriores, los liquidadores procederán:

1.A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución;

2.A exigir la cuenta de su gestión a los administradores anteriores, o a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o en el contrato social;

3.A cobrar los créditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad;

4.A obtener la restitución de los bienes sociales que estén en poder de los asociados o de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la sociedad no sea propietaria;

5.A vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con excepción de aquellos que por razón del contrato social o de disposición expresa de los asociados deba ser distribuidos en especie;

6.A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio;

7.A liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios, como se dispone en los artículos siguientes,

8.A rendir cuentas, presentar estados de la liquidación, cuando los considere conveniente o se lo exijan los asociados.

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