MACHOTE CONVENIO PARTICIPACION

MEMORANDUM DE ENTENDIMIENTO (“MDE Y/O CONVENIO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE _____________ , S.A. DE C.V. (“XXXX”) REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _____________; _____________, S.A DE C.V. (“_____________”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _____________; _____________, S.A. DE C.V. (“_____________”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _____________; _____________, S.A. DE C.V. (“_____________”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _____________; (“”) REPRESENTADA EN ESTE ACTO; POR ___________________E _____________, S.A. DE C.V. (“_____________”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _____________, REFERIDOS INDIVIDUALMENTE COMO “PARTE” Y CONJUNTAMENTE COMO “LAS PARTES”, QUIENES SE OBLIGAN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

A N T E C E D E N T E S

I.- _____________en su carácter de _____________ en el _____________, a través de la _____________ (“_____________ o Cliente”), publicó con fecha _ de _____________ de 201_ las bases generales del concurso No. _____________, para la adjudicación de un contrato de asociación público privada para la Prestación de Servicios de _____________, bajo el esquema de pago por disponibilidad de infraestructura sujeto al cumplimiento de estándares de desempeño (el “Concurso”, y en caso de la ejecución el “Proyecto”).

II.- Las Partes expresaron su interés en participar conjuntamente en el Concurso y analizar el pliego de las condiciones y documentos de las bases del Concurso (“Bases”). Tras dicho análisis, las Partes han acordado negociar y presentar una propuesta conjunta al tenor de las siguientes:

D E C L A R A C I O N E S

I. Declara _____________, a través de su representante legal que:

a) Es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las Leyes de la República Mexicana, según lo acredita con el testimonio de la escritura No. _____________de fecha _____________ de _____________ otorgada ante la fe del Notario Público _____________del Estado de _____________, Licenciado _____________, debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de _____________, bajo el folio mercantil _____________el _____________de 20_____________, con domicilio social en [**], en la Ciudad de México;

b) Su representante legal, el [**], cuenta con las facultades para celebrar el presente Acuerdo, como se desprende de la escritura pública [**] de fecha [**], pasada ante la fe del [**], Notario Público [**] del Distrito Federal, mismas que no le han sido modificadas ni revocadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente Acuerdo; y

c) Su domicilio para efectos del presente contrato se encuentra ubicado en: _____________________________, en la Ciudad de México, México, y que su número de Registro Federal de Contribuyentes es: __________________.

II. Declara _____________, a través de su representante legal que:

a) Es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las Leyes de la República Mexicana, según lo acredita con el testimonio de la escritura No. _____________de fecha _____________ de _____________ otorgada ante la fe del Notario Público _____________del Estado de _____________, Licenciado _____________, debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de _____________, bajo el folio mercantil _____________el _____________de 20_____________, con domicilio social en [**], en la Ciudad de México;

b) Su representante legal, el [**], cuenta con las facultades para celebrar el presente Acuerdo, como se desprende de la escritura pública [**] de fecha [**], pasada ante la fe del [**], Notario Público [**] del Distrito Federal, mismas que no le han sido modificadas ni revocadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente Acuerdo; y

c) Su domicilio para efectos del presente contrato se encuentra ubicado en: _____________________________, en la Ciudad de, y que su número de Registro Federal de Contribuyentes es: __________________.

III. Declaran las Partes, por conducto de sus respectivos representantes que:

a) No requieren autorización corporativa, de autoridad o de tercero para suscribir válidamente este instrumento y obligarse en sus términos;

b) Cuentan con la experiencia y capacidad técnica, legal y financiera para hacer frente a las obligaciones que asumen mediante este instrumento y en su caso, de las que deriven de la adjudicación del Proyecto; y

c) Conocen las Bases conforme a las cuales están concursando en el Proyecto y ninguna de ellas se encuentra en algún supuesto para estar en impedimento para participar.

En virtud de las anteriores declaraciones y por así convenir a sus intereses y sin que en momento alguno sus voluntades hayan estado viciadas para la celebración del presente Convenio, las Partes, convienen en someterse voluntaria y expresamente en los términos y condiciones contenidos en las siguientes:

C L Á U S U L A S

1. OBJETO Y ALCANCE

1.1 El objeto del presente MDE es el establecimiento de los términos y condiciones básicas que regularán la colaboración entre las Partes con el objetivo de desarrollar conjuntamente una Oferta para el Proyecto y, en su caso, la constitución de una Sociedad de _____________ (“_____________”) para la firma del Contrato de Asociación Público Privada para _____________, ubicada en _____________, bajo el esquema de _____________ sujeto al cumplimiento de estándares de desempeño (“Contrato _____________”) si _____________ adjudica el PROYECTO a las Partes.

1.2 Para cumplir con los propósitos señalados en el párrafo precedente, las Partes aprovecharán sus especialidades, sinergias y todas las ventajas competitivas, experiencias previas y relaciones establecidas con proveedores, contratistas, prestadores de servicios y entidades financieras, entre otras.

Las Partes evaluarán la viabilidad del Proyecto analizando las Bases que fueron publicadas por _____________ y, de estar de acuerdo, prepararán y entregarán a _____________ una propuesta competitiva en el Concurso, la cual deberá ir firmada por el Representante Común.

1.3 Las Partes acuerdan que asumirán las obligaciones requeridas por _____________ para la presentación de la Oferta y el cumplimiento del Contrato _____________ que en su caso les sea adjudicado, así como todos los compromisos que adquieran ante terceros y que sean necesarios para la ejecución, conclusión y entrega del Proyecto. En tal razón, las Partes actuarán en todo momento de conformidad con la confianza mutua, sus respectivas capacidades y la buena fe, al igual que su conocimiento de las leyes mexicanas y del análisis y comprensión de la convocatoria y de las Bases emitidas por _____________.

El Representante Común, según se define más adelante, será el responsable de integrar y presentar la Propuesta.

1.4 Este MDE no tiene la intención de crear, ni se debe interpretar que crea una empresa conjunta, corporación, sociedad, entidad legal ni relación continua de compromiso entre las Partes.

1.5 Las Partes se obligan a implementar un plan de acción dirigido a cumplir con la presentación de la Propuesta, a aportar recursos propios suficientes para tales efectos en la parte proporcional a su participación en el Consorcio y con base en el presupuesto que las Partes de común determinen.

1.6 Las Partes acuerdan designar a _____________a través de _____________, como representante común (en adelante el “Representante Común”), autorizado de las mismas a los efectos de representación ante _____________ durante el Concurso y hasta la finalización del presente Convenio. Sin embargo, todas las Partes tendrán la posibilidad de asistir a las reuniones con _____________, salvo que ésta indique expresamente su voluntad de mantener las reuniones únicamente con el Representante Común, en dicho caso el Representante Común estará obligado a informar puntualmente al resto de las Partes de los diferentes puntos y avances tratados en las reuniones, debiendo consultar a las Partes previo a asumir cualquier obligación o compromiso, si las mismas no están presentes.

Para efectos de Io anterior, las Partes otorgan en este acto a dicho Representante Común un poder general limitado, pero tan amplio como en derecho se requiera, con facultades y poderes suficientes para representar a las Partes en todos los actos del Concurso, firmando cualquier documento público o privado y cualquier otro que se derive o se relacione con el Concurso; incluyendo las facultades para otorgar garantías, presentar la Propuesta y cualquier otro asunto relacionado o derivado del Concurso. Las Partes acuerdan que dichas facultades se ratificarán ante fedatario público.

En virtud de lo anterior, las Partes están de acuerdo en que _____________, actúe como Representante Común del Consorcio y ante _____________ y sea el encargado de coordinar y supervisar todas las actividades que deriven del Concurso quedando facultada para que, en nombre y representación de las Partes, presente todos los documentos públicos y privados, propios o derivados de la Propuesta respectiva ante _____________.

1.7 Las Partes están de acuerdo en que los costos externos de preparación de la Propuesta serán incluidos en el precio de la misma y serán devueltos a cada una de las Partes, en proporción a su participación accionaria en la _____________, en caso de que la Propuesta sea la ganadora, de acuerdo con los costos pagados y comprobados. En caso de no resultar ganadora la Propuesta, las Partes absorberán los costos externos incurridos por cada una de ellas de manera proporcional a su participación en el consorcio.

1.8 Las Partes se comprometen

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