Matrices Y Subordinadas

MATRICES Y SUBORDINADAS

1. ¿Cuál es el marco conceptual de las Matrices y Subordinadas?

El marco conceptual de las Matrices y Subordinadas esta delimitado por el Código de Comercio, la Ley 222 de 1995 y las circulares de la Superintendencia de Sociedades y de Valores y Bancaria (Hoy estas dos denominada Superintendencia Financiera). La Ley 222/95 introdujo un nuevo régimen de matrices y Subordinadas en cual se determinan nuevos presupuestos de control, se consagra la noción de grupo empresarial y se señalan importantes efectos tales como la inscripción en el registro mercantil, la consolidación de los estados financieros, la presentación del informe especial, la responsabilidad Subsidiaria de la Matriz o controlante en los casos de concordato o liquidación obligatoria de las Subordinadas, la prohibición de la imbricación, la posibilidad de verificar la realidad de las operaciones entre vinculadas

2. ¿Qué es una Casa Matriz?

Es una persona natural o jurídica que tiene el poder o control en una o varias sociedades o Subordinadas desde el ámbito económico, administrativo y financiero.

3. ¿Qué es una Subordinada?

Es una empresa controlada por una Casa Matriz, la cual posee más del 50% de sus acciones y es quien toma decisiones sobre el desarrollo de la actividad económica.

4. ¿Qué se requiere para constituir una Subordinada?

Que la empresa inversora tenga interés especial en su objeto social, sus directivos o sus productos, o su rentabilidad para mantener una negociación directa y aprovechar algunas sinergias.

5. ¿Cuáles son los presupuestos legales para que exista subordinación?

 Tener una relación directa con una Filial mediante la participación en su capital social en más del 50% que a su vez represente un porcentaje igual de inversión en forma indirecta de la Casa Matriz.

 Que configure la mayoría mínima decisoria para la toma de decisiones.

 Que ejerza influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.

6. ¿Cuál es la diferencia entre influencia limitante e influencia dominante?

La Influencia limitante es cuando el contrato tiene una influencia limitada y los socios o administradores, pueden conservar facultades para ejercer autónomamente el nombramiento (Junta Directiva, Revisor Fiscal, aprobar los Estados Financieros).

La Influencia dominante es cuando por medio de un contrato Ej.: cuando la producción esta siendo comprada en mayor cantidad por la empresa controladora o ejerce un control, sobre la Subordinada y por lo tanto genera influencia dominante en los órganos de administración.

7. ¿Qué es una Filial?

Es una empresa que tiene una relación directa con la Matriz.

8. ¿Qué es una Subsidiaria?

Es una empresa que tiene relación directa con la Filial e indirecta con la Casa Matriz o también en forma indirecta por medio o concurso de varias Filiales.

9. ¿Cuál es la diferencia entre una Filial y Subsidiaria?

Ambas empresas son Subordinadas, la Subsidiara tiene una relación directa con la Filial y la Subordinada tiene relación directa con la Casa Matriz.

10. ¿Qué tipo de personas pueden ejercer control a las sociedades comerciales y en que forma?

Una o varias personas, naturales o jurídicas. Su forma es: Control individual. Control conjunto, Control directo, Control indirecto.

11. ¿En que consiste el control individual, el control conjunto, control directo e indirecto?

 Control individual cuando el control pertenece a una sola sociedad Matriz.

 Control conjunto cuando el control pertenece a un numero plural de sociedades controlantes.

 Control directo por participación cuando se posea más del 50% del capital en la Subordinada de forma directa o por intermedio del concurso de las Subordinadas ó Subordinada de éstas.

 Control indirecto por el derecho a emitir votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria: se presenta cuando se tiene el poder de voto en las juntas de socios o en las asambleas de accionistas, o por tener el número de votos necesarios para elegir la mayoría de los miembros de la junta directa si la hubiere.

12. ¿En que consiste la prohibición de la imbricación?

La imbricación consiste en la doble vía de las inversiones: la Casa Matriz invierte en la Filial y esta a su vez en la Casa Matriz. La imbricación esta prohibida en la legislación colombiana. El caso mas común es cuando la Casa Matriz invierte en la Subordinada y le paga con sus propias acciones.

Es la sanción de ineficacia para los negocios que se celebren contrariando la prohibición de las sociedades Subordinadas, de tener participación patrimonial en las sociedades que las dirigen o controlan.

13. ¿Cómo se determina una inversión directa y cómo una indirecta?

Una inversión es directa cuando la Matriz posee más del 50% de otra sociedad caso en el cual se denomina Filial y es indirecta cuando por medio del concurso de Filiales la Casa Matriz logra la participación del 50% o más de otra sociedad en cuyo caso se denomina Subsidiaria.

14. ¿Cómo se determina el porcentaje de participación en una Subordinada?

 Dividiendo el total de capital suscrito y pagado por la Matriz, entre el total del capital suscrito y pagado en la Subordinada.

 Dividendo el total de acciones suscritas y pagadas por la Matriz sobre el total de acciones emitidas por la Subordinada.

15. ¿Cómo se determina el porcentaje de participación con acciones preferentes en la Subordinada?

 Cuando existan acciones preferentes excluyendo el valor pagado de las acciones preferentes del capital suscrito y pagado por la Matriz sobre del total de capital de la Subordinada excluido el valor total de las acciones preferentes.

 Dividiendo el número total de acciones suscritas y pagadas menos el número de acciones preferentes suscritas y pagadas sobre el total de acciones de la Subordinada menos las acciones emitidas con calidad de preferentes.

16. ¿En que consiste el llamado control no societario?

Es ejercido por una ó varias personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria sea directas o indirectamente, conforme a los supuestos previstos de control, siempre que se verifique que el controlante, en cualquier caso: posea mas del 50% del capital, configure la mayoría de mínima decisoria para la toma de decisiones, o ejerza influencia dominante en la toma de decisiones y dirección de la actividad.

17. ¿Cuales son las personas jurídicas no societarias?

En la legislación

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