Reorganización Societaria

UNIVERSIDAD NACIONAL DE FORMOSA

FACULTAD DE ADMINISTRACION, ECONOMIA Y NEGOCIOS

CARRERA: CONTADOR PÚBLICO NACIONAL

CATEDRA: PRACTICA PROFESIONAL II

“REORGANIZACION SOCIETARIA”

• TRANSFORMACION

• FUSION

• ESCISION

ALUMNA: PAOLA SOLEDAD GONZALEZ

Año 2012

INDICE

- Índice……….....................................................................…2

- Introducción……………………………………………………...3

- CAPITULO I: TRANSFORMACION DE SOCIEDADES…...4

- 1.1 .Sociedades que pueden transformarse…………………7

- 1.2 . Responsabilidad de los socios…………………………..8

- 1.3 . Requisitos…………………………………………………10

- 1.4 . Derecho de receso……………………………………….12

- 1.5 . Preferencia de los socios………………………………..14

- 1.6 . Rescicion………………………………………………….14

- 1.7 . Caducidad…………………………………………………15

- CAPITULO II: FUSION DE SOCIEDADES…………….….16

- 2.1. Modos y Formas de fusión……………………………….17

- 2.2. Supuestos………………………………………………….18

- 2.3. Efectos……………………………………………………..19

- 2.4. Requisitos…………………………………………………..21

- 2.5. Revocación y Recisión……………………………………25

- CAPITULO III: ESCISIÓN DE SOCIEDADES……………..26

- 3.1. Concepto…………………………………………………...27

- 3.2. Requisitos………………………………………………….29

- 3.3. Efectos……………………………………………………..30

- CONCLUSION………………………………………………….35

- ANEXOS…………………………………………………………36

- BIBLIOGRAFIA…………………………………………………40

INTRODUCCION

Si bien hay distintas formas de reorganizar una sociedad, en esta oportunidad nos va a interesar tratar la transformación del tipo societario, la fusión y la escisión.-

La empresa es actividad, es movimiento, es una realidad económica, en cambio la sociedad es el ropaje que puede tener la empresa. Este ropaje puede manifestarse en que el empresario trabaje en forma unipersonal o que adopte alguno de los tipos establecidos en la ley de sociedades para funcionar.-

La empresa va variando sus necesidades de organización en la medida que el tiempo va transcurriendo y estas variaciones son también las que obligan muchas veces a que se produzca la transformación societaria. Comienzan muchas actividades empresarias como sociedades de hecho y en la medida que van creciendo van adoptando uno de los tipos societarios que la ley de sociedades contempla, allí se produce la transformación del tipo societario.-

En otras ocasiones se produce que distintas empresas ven la conveniencia de agruparse entre ellas o que alguna absorba a otra de las ya existentes en el mercado.

Cuando deciden agruparse, pueden hacerlo a través de contratos asociativos, sin perder la independencia de cada una de ellas o a través de uniones societarias y allí es donde aparece la fusión.-

La realidad nos indica que muchas veces se produce el fenómeno inverso. Que las empresas van creciendo en su actividad económica, haciendo cada vez más complejo su gestión y control. Si son empresas de familia al aumentar la cantidad de sus miembros, van apareciendo conflictos internos. En estos casos la reorganización que se procura es dividir adecuadamente la hacienda comercial y este fenómeno está contemplado como escisión.-

Este trabajo se dirige a analizar las posibles alternativas de la reorganización societaria, cualquiera de estas situaciones deben ser profundamente estudiadas porque tienden al fracaso si no se miden muy bien las consecuencias y como quedarán las participaciones.

CAPITULO

I

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

El fenómeno de la transformación societaria es común en nuestros días, puesto que en sustancia obedece principalmente a razones de índole económica. La actividad económica requiere constantemente de nuevas proyecciones y en ese contorno hace necesario reconocer estructuras jurídicas que presenten mejores armas para enfrentar las nuevas contingencias.

Usualmente los cambios de topología societaria suelen interponerse por la necesidad de amoldar la estructura organizativa, otras veces estas mutaciones topológicas vienen impuestas, producto de la inadecuada elección del tipo social. Y otras afrontan la modificación de su estructura a fin de contar con un nuevo y adecuado instrumento técnico-normativo que proporcione a los socios la posibilidad de actuar sin comprometer la totalidad de su patrimonio.

De acuerdo con lo dispuesto en el art.74 de la ley 19.550:

“Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones”.

Transformar, en derecho societario implica el cambio por una sociedad de su tipo social, o sea, su regulación constitutiva sin alterar su personalidad, normalmente exigido por razones técnico-económicas para un mejor cumplimiento del objeto social. Es decir que lo único que cambia es la forma de la sociedad, sin que cese una sociedad o comience otra.

La transformación no implica la disolución de la sociedad transformada, sino una modificación de su contrato social o estatuto, continuando el mismo organismo social modificado en su forma aunque con el mismo sustrato personal y patrimonial.

Esta premisa de la continuidad resulta fundamental por sus consecuencias: toda empresa en funcionamiento tiene créditos acordados, contratos vigentes de plazo no vencido, deudas a pagar y cuentas a cobrar; puede tener cuestiones litigiosas en trámite; los bienes de su activo se amortizan paulatinamente; sus empleados y obreros son acreedores a indemnizaciones en caso de cesar su contrato de trabajo, etc. Si se admite que en la transformación la nueva sociedad continúa las operaciones que precedentemente desarrollaba la empresa, todos esos derechos y acciones potenciales, litigiosos, condicionales o a plazos seguirán a cargo de la misma sociedad bajo su nueva forma; de lo contrario, forzoso es admitir que deberán saldarse las cuentas con la enorme complicación que ello significara. Por lo que podemos decir que la nueva sociedad es entonces continuadora legal de la anterior y asume por ello sus derechos y obligaciones en el estado en que se encontraban.

La sociedad a transformarse debe ser típica regular, por lo que la transformación no es procedimiento admisible para las sociedades irregulares o de hecho pues a pesar de las similitudes existentes entre la transformación y la regularización de esa clase de sociedades, estas no constituyen un tipo de sociedad. La transformación supone una sociedad regularmente constituida según un tipo determinado, que adopta otro tipo también determinado para su reestructuración. Por lo tanto no hay transformación cuando una sociedad irregular adquiera una de las formas o tipos previstas en la ley; en tal caso, esta simplemente se regulariza y da lugar al nacimiento, según la ley, de uno de los tipos.

La transformación puede ser voluntaria o forzosa u obligatoria. La primera se produce cuando los socios resuelven tal acto sin circunstancias que lo obliguen a ella, por considerar al nuevo tipo social adoptado más conveniente a la envergadura de la empresa.

Por el contrario la transformación es forzosa u obligatoria cuando la ley obliga a los socios a llevar a cabo tal procedimiento, por ejemplo, cuando uno de los cónyuges adquiere por cualquier titulo la calidad de socio en sociedades en las cuales se prohíbe su integración con ambos cónyuges. En tal caso la transformación es una de las soluciones posibles a optar para evitar la nulidad de la sociedad (art. 27 y 29 L.S.). Del mismo modo los Art. 28, 90, 140, 145 y 324, L.S. consagran otros casos de transformación obligatoria como hipótesis de solución para evitar la nulidad o disolución de la sociedad.

Art. 27. — Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.

Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.

Art. 28. — Cuando los casos legislados por los artículos 51 y 53 de la ley número 14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.

Si existiere posibilidad de colisión de intereses

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