TEMA DE LA CONTESTACIÓN DE DEMANDA JUICIO ORDINARIO MERCANTIL

JUICIO ORDINARIO MERCANTIL

EXPEDIENTE NÚMERO M45/201x

C. JUEZ ÚNICO CIVIL DE PARTIDO

X, GTO.

FABIANA XXXXXXX, mexicana, mayor de edad, en cuanto a Presidente del Consejo de Administración de la empresa denominada XXXXX, S.A. DE C.V., señalando como domicilio para oír y recibir notificaciones el ubicado en calle Aguascalientes número XXXX de esta Ciudad, y autorizando para tal efecto y en los términos del artículo 1069 del Código de Comercio vigente al Licenciado Gustavo XXXXXX con cédula profesional debidamente registrada en el Juzgado a su digno cargo, ante Usted con el debido respeto comparezco para exponer:

Que por medio del presente escrito y dentro del término legal vengo a dar contestación AD CAUTELAM a la improcedente e infundada demanda instaurada en contra del Consejo de Administración de la empresa denominada XXXX, S.A. DE C.V., por Ana Laura XXX y Flor XXXXX, en los siguientes términos:

Por lo que hace a las prestaciones de la demanda, la parte actora carece de acción y derecho para reclamar al consejo de administración que represento, ya que si estas tenían alguna inconformidad los debieron tratar en una Asamblea, pudiéndola convocar ellas mismas en los términos que la Ley General de Sociedades Mercantiles y agotar los procedimientos legales para ello, y no intentarlo en primera instancia ante la Autoridad Jurisdiccional, por lo que temeraria demanda no prospera ya que las actoras deben primeramente convocar a Asamblea en los términos de Ley y agotar los recursos que ésta otorga al tratarse de una sociedad mercantil legalmente constituida. Sin embargo, para no quedar en estado de indefensión contesto a nombre del consejo de administración demandado a cada una de las prestaciones reclamadas de la siguiente forma:

e) En cuanto al correlativo a) lo niego manifestando que el mismo es falso, ya que en el Acta Constitutiva de XXXXX S.A. de C.V. se encuentran asentadas las aportaciones de cada uno de los socios, y al ser ésta una escritura tirada ante la fe de un Notario Público adquiere el carácter de documental pública que hace prueba plena de lo que en ella se contiene, por lo que no es esta la vía ni forma de atacar o contrariar dicha documental.

f) El correlativo b) lo niego por ser falso ya que en el Acta Constitutiva de XXX S.A. de C.V. se encuentran asentadas las aportaciones de cada uno de los socios, y al ser ésta una escritura tirada ante la fe de un Notario Público adquiere el carácter de documental pública que hace prueba plena de lo que en ella se contiene, por lo que no es esta la vía ni forma de atacar o contrariar dicha documental. Además de carecer de facultades para desconocer a ningún socio ya que no refieren a que sociedad pertenecen ni mucho menos están demandando a ninguna sociedad.

g) El correlativo c) lo niego por no ser clara la prestación, en concreto su redacción, ya que las actoras solicitan “el pago de daños y perjuicios ocasionados por los culpables”, sin referirse en concreto a cuales culpables o los nombres de éstos y del hecho o cargo que se les acusa, refiriéndose que de manera concreta a “la representante legal”, sin precisar a cual representante legal y a qué o a quien representa, “por estar conforme y en contubernio con los demandados y socios ya referidos”, sin precisar las conformidades ni contubernio.

h) El correlativo d) lo niego ya que no es la vía para hacer la declaración de exclusión de los socios C. XXXX, YYYYYY,ZZZZZ, además de que en la demanda está instaurada en contra de C. XXXXXXX, y por lo mismo no prospera. Y por lo que respecta a su tercer “y/o” en el que manifiesta la parte actora demandar al “REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD” (sic), llamo la atención de su Señoría de que “LA SOCIEDAD” en general no puede ser demandada y no especifica a que sociedad se refiere, por lo que tampoco a este respecto prospera la inusitada demanda que se contesta. Con lo anterior manifiesto que al no estar demandada una sociedad mercantil en concreto, no se me puede requerir la exclusión de socios, ya que no precisa el nombre completo de la sociedad demandada, por la falta de pago de acciones, ya que no precisa a que acciones se refiere, y tampoco precisa “la indebida administración”.

e),f),g),h),i),j),k),l),m),n),o),p),q),r),s),t),v),w),x),y),z),aa),bb),cc),dd),ff),gg),hh),ii),jj)kk),ll),mm),nn),oo),pp),qq),rr),ss),tt),uu),vv), y ww) A los correlativos e),f),g),h),i),j),k),l),m),n),o),p),q),r),s),t),v),w),x),y),z),aa),bb),cc),dd),ff),gg),hh),ii),jj)kk),ll),mm),nn),oo),pp),qq),rr),ss),tt),uu),vv), y ww) ni los afirmo ni los niego por no ser hechos propios, ya que en ninguna ocasión estuvo el consejo de administración que represento presente en los hechos narrados por las actoras, y que son obra de sus mentes retorcidas y abominables, por lo que le arrojo la carga de la prueba a la parte actora (onus probandi incumbit actori).

CONTESTACIÓN A LOS H E C H O S.

1.- A los hechos primero, segundo y tercero se contesta que ni se afirma ni se niega por no ser hecho propio, ya que el consejo de administración que represento no se encontraba sesionando ni en Asamblea cuando supuestamente sucedieron los hechos narrados.

2.- Al cuarto hecho se contesta que es parcialmente cierto, esto es solamente en que efectivamente el consejo al que represento acudió el día 13 trece de abril del año 2011 dos mil once a la Notaría Pública número C de XXXX, Guanajuato, a cargo del Licenciado XXXX, a constituir la empresa denominada XXXXX, Sociedad Anónima de Capital Variable, lo que evidentemente se logró ya que ante la fe del Notario Público referido quedó, en dicha fecha, legalmente constituida la empresa denominada XXXX, Sociedad Anónima de Capital Variable, por lo que al ser escritura pública adquiere valor probatorio pleno.

3.- A los hechos quinto, sexto, séptimo, octavo, noveno, décimo, decimoprimero, decimosegundo, decimotercero, decimocuarto y decimoquinto se contesta que ni se afirma ni se niega por no ser hecho propio, ya que el consejo de administración que represento no se encontraba sesionando ni en Asamblea cuando supuestamente sucedieron los hechos narrados..

D E R E C H O.

Fundan la presente contestación de la demanda los artículos 1377, 1379, 1381, 1382, 1383 y 1385 del Código de Comercio, así como los demás relativos y aplicables de las leyes

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