Órganos De Las Sociedades Anonimas

Órganos de la sociedad anónima

Las normas que regulan a las sociedades anónimas, se encuentran estructuradas en base al concepto de que la sociedad actúa por medio de sus órganos, quienes están conformados por individuos, pues, la existencia jurídica de una organización económica y jurídica, como es la sociedad, supone la existencia de personas físicas, cuyo accionar será imputado a la sociedad. Por consiguiente, el órgano secretario, está integrado por un conjunto de personas que unidas entre si, y no cada uno por separado, tienen atribuciones de imputar conductas a la sociedad; de manera que el entrelazamiento armónico de los actos de cada órgano, forman una cadena, originando la organización interna de la sociedad.

El inicio de esta cadena de actos se origina en el contrato social, que al determinar el tipo secretario a constituirse, delimita por exigencia de la ley, una determinada estructura de gobierno, de administración y representación y de fiscalización de la sociedad. Esta estructura no es exactamente determinada por la ley, sino que deja cierto margen para que los socios, en la escritura social o en sus estatutos, puedan, dentro de dichos márgenes, establecer sus atribuciones y limitaciones.

Pese a que las actuaciones del órgano secretario imputan derechos a la sociedad toda, el órgano solo tiene una personalidad jurídica independiente de la que tiene la sociedad, por lo que sus actuaciones no pueden tener efectos jurídicos si es que no hubiera ese conjunto organizacional que se llama sociedad. Por consiguiente, las actuaciones del órgano secretario, comprometen a toda la sociedad, porque así lo determina su organización interna y no porque el órgano solo puede ser sujeto de derecho y obligaciones con prescindencia de los demás órganos.

En definitiva, los órganos secretarios, son entes susceptibles de obrar y de imputar conductas obligatorias para toda la sociedad, pero al mismo tiempo los individuo que lo integran son responsables en caso de que sus actuaciones dentro del órgano, hayan merecido hechos que al parecer de la ley y del estatuto, exija determinados tipos de responsabilidades.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Este órgano de gobierno de la sociedad, es de tipo asmbleario.se conforma por los miembros de la sociedad con derecho propietario de las acciones sociales y que de acuerdo a estatutos tiene derecho a voz y a voto. Recibe el nombre de Junta General de Accionistas o Asambleas Generales, como la llaman algunas legislaciones; es el órgano deliberante supremo y soberano de la sociedad. Ella esta constituida por las personas de los accionistas o sus representantes, que se reúnen de acuerdo a sus estatutos para deliberar y resolver con competencia propia los asuntos relacionados con la marcha de la sociedad. Estas juntas se realizaran en el domicilio legal de la sociedad y sus resoluciones son obligatorias para todos los accionistas, hayan o no estado presentes en el momento de considerarlas y sean que hayan sido de voto favorable o disidente.

Serán convocadas por el directorio de la sociedad, y en su defecto por los síndicos, o por el Registro de Comercio, cuando por lo menos los accionistas que tuvieran el 20 por ciento del capital social así lo soliciten y después de haberlo hecho sin éxito en forma directa al directorio. La convocatoria con las especificaciones concretas de los puntos a tratarse y la clase de junta a realizarse, se publicaran por prensa en un periódico de amplia difusión nacional por tres días discontinuos, debiendo la última salir cuando menos cinco días antes de su realización y no más de treinta días del verificativo de la junta.

Para concurrir a las juntas generales, los accionistas deberán estar debidamente registrados en el Libro de Registro de Acciones dela sociedad y los accionistas con acciones al portador, deberán aportar en la sociedad con por lo menos tres días de anticipación, los títulos de sus acciones, o si las acciones estuvieran depositadas en una institución bancaria, bastara que el banco les otorgue una certificación en este sentido, con individualización suficiente de las acciones. Desde el día de la última publicación de la convocatoria a la junta, quedara suspendido el registro de transmisiones de acciones.

También podrán realizarse juntas sin requisito de convocatoria o juntas universales, siempre y cuando a la misma asistan los accionistas que representen la totalidad de las acciones y los presentes estén conformes con los temas a tratarse.

Cualquiera que sea la clase de junta, serán presididas por el presidente del directorio de la sociedad. En caso de no estar presente o estar inhabilitado el presidente, serán presididas por el vicepresidente o por aquel según estatuto deba reemplazar el presidente. En defecto de ambos, serán presididas por la persona que en ese momento designe la junta.

El artículo 298 del Código de Comercio, otorga la posibilidad de que los accionistas que constituyan el 25% de las acciones presentes con derecho a voto, pueda solicitar el aplazamiento de la votación de cualquier asunto, hasta por treinta días, debiendo reanudarse la junta en la fecha prevista sin necesidad de nueva convocatoria. Este derecho podrá solicitarse por una sola vez para un mismo asunto.

De todas las resoluciones, se labrar un acta circunstanciada y resumida de los hechos tratados y sus resoluciones y se transcribirán en el Libro de Actas de Juntas correspondientes que debe tener la sociedad, el que será firmado amas tardar hasta después de cinco días de su verificativo, por quien la presidio, el secretario y dos representantes de los accionistas elegidos en el acto. Una copia legalizada de cada acta será registrada en el Registro de Comercio; es decir en FUNDAEMPRESA.

Según el artículo 284, las juntas generales de accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias, teniendo cada una su propia competencia para considerar y resolver sobre determinados asuntos propias de cada una de ellas, sin que un tema de junta ordinaria pueda ser considerado en junta extraordinaria, o viceversas.

JUNTAS GENERALES ORDINARIAS DE ACCIONISTAS

El artículo 285 del Código de Comercio, señala que esta junta se reunirá con carácter obligatorio por lo menos una vez al año. Esto significa que si hubieran temas de naturaleza ordinaria para tratar, podrán realizarse más juntas. Llevan el nombre de ordinaria, en razón a que ella es competente para tratar asuntos que obligatoriamente tienen que sucederse en una sociedad cada gestión.

Esta clase de junta, donde realizarse por

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