GRAVAMEN

CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE Y SOPORTE QUE CELEBRAN, COMO PROVEEDOR, AIOS, S.A. DE C.V. (EL “PROVEEDOR”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL SR. FERNANDO FLORES GONZALEZ, EN SU CARÁCTER DE APODERADO LEGAL Y COMO LICENCIATARIO, GRUPO CM3 (EL “LICENCIATARIO”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL ING. ALEJANDRO MALDONADO ROSALES EN SU CARÁCTER DE APODERADO LEGAL, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DEFINICIONES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara el Proveedor que:

a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo que acredita con copia certificada del testimonio de la escritura pública número 131928, de fecha 14 de agosto de 2008, otorgada ante el Lic. Cecilio González Márquez, Notario Público No. 151 de México D.F.;

b) Su representante cuenta con plenas facultades para la celebración de este Contrato, mismas que a la fecha no le han sido modificadas ni limitadas en forma alguna, lo que acredita con copia certificada del testimonio de la escritura pública número 131928 de fecha 14 de agosto de 2008, otorgada ante el Lic. . Cecilio González Márquez, Notario Público No. 151 de México D.F;

c) tiene su domicilio social en Blvd. Manuel Ávila Camacho #36 piso 10 y 12, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000 de la Ciudad de México, D.F,;

d) su objeto social consiste en:

1. Proporcionar servicios de diseño, desarrollo e implementación de sistemas computacionales.

2. Proporcionar toda clase de asistencia técnica y de asesoría, relacionadas con el desarrollo y mantenimiento de sistemas, computación y equipo electrónico.

3. Fabricar, ensamblar, adquirir, enajenar, importar, exportar, comprar, vender y arrendar toda clase de equipo electrónico software y hardware.

4. Compra venta de sistemas computacionales y programas de computadora, de equipos de cómputo y sus accesorios.

5. Otorgar licencia para el uso de software y hardware desarrollados por la compañía o adquirido de terceros.

6. Impartir cursos especializados sobre capacitación y adiestramiento profesional y técnico en todo lo relacionado con el área de sistemas, pudiendo organizar y desarrollar toda clase de cursos y seminarios en relación a las actividades de que se trata.

7. Obtener y otorgar por cualquier título, patentes, marcas, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y concesiones para todo tipo de actividades.

8. Ser comisionista o comitente, mediadora, licenciante, o licenciataria, mandante o mandataria o representante en la República Mexicana o en el extranjero de toda clase de empresas o corporaciones que se dediquen a actividades semejantes o conexas con las anteriormente expresadas.

9. El establecimiento de oficinas, laboratorios, tiendas, almacenes, aulas y demás instalaciones que se requieran para la prestación de los servicios que antes se mencionan.

10. Adquirir los bienes muebles e inmuebles y derechos reales o personales que sean necesarios para el cumplimiento de los fines de la sociedad, pudiendo enajenar los bienes de que se trata.

11. Emitir, suscribir, aceptar, avalar y en general, negociar con toda clase de títulos de crédito, así como participar en operaciones activas o pasivas de crédito, pudiendo recibir garantías para si y otorgarlas en favor de terceros.

12. Participar en el capital de otras empresas o sociedades o asociarse con las mismas y;

13. En general, celebrar toda clase de actos de carácter civil, mercantil o administrativo que sea necesario o conveniente para el cumplimiento de las finalidades de la sociedad.

e) su RFC es AIO080815P60;

f) de conformidad con sus estatutos sociales vigentes y la legislación mexicana aplicable, está facultado para celebrar el presente Contrato; y

g) las obligaciones a su cargo derivadas de este Contrato, constituyen obligaciones legales, válidas y exigibles, de conformidad con lo establecido en este Contrato.

II. Declara el Licenciatario que:

a) Es una asociación civil debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

b) tiene su domicilio fiscal en KM 122 CARRETERA MEXICO VERACRUZ SN APIZACO TLAXCALA.

c) su RFC es CMO960119RN7 (Combustibles Maldonado Olvera, S.A. de C.V.) y ATS9212174D0 (Autotransportes Santa Maria, S.A. de C.V.)

d) de conformidad con sus estatutos sociales vigentes y la legislación mexicana aplicable, está facultado para celebrar el presente Contrato; y

e) las obligaciones a su cargo derivadas de este Contrato, constituyen obligaciones legales, válidas y exigibles, de conformidad con lo establecido en este Contrato.

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN.

A) DEFINICIONES. Para efectos del presente Contrato se entenderá por:

“Anexo”: todos los documentos que se adjuntan al presente Contrato y que forman parte integrante del mismo.

“Contrato”: el presente Contrato con el Anexo A.

“Día Hábil”: cualquier día del año, excepto sábados, domingos y cualquier otro día en el que las instituciones de banca múltiple estén obligadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para cerrar sus puertas, así como para suspender operaciones y dejar de prestar servicios al público.

“Dólar”: la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América (USD).

“IVA”: el impuesto al valor agregado.

“Licencia”: el permiso que otorga AIOS de forma electrónica o escrita para el uso de un usuario concurrente de su software que como consecuencia de la celebración del presente Contrato podrá utilizar el Licenciatario.

“Llave de Seguridad”: el código con que el Proveedor

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