SOCIEDAD Y RESPONSABILIADAD LIMITADA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I. CARACTERISTICAS

Esta sociedad representa un tipo intermedio entre las sociedades de personas y las sociedades de capitales.

II. ELEMENTOS

a). Razón o denominación social.- al tratarse de una sociedad que ha de incluir su nombre de cualquier manera la expresión sociedad de responsabilidad limitada, o su abreviatura, lo mismo da que se establezca bajo una denominación que una razón; en este ultimo caso, que será susceptible de ofrecer problema, no sugiere engaño al público, debido a que es característica de las sociedades de personas que los socios respondan de obligaciones sociales en forma ilimitada y solidaria queda descontado porque inmediatamente después del nombre de los socios con que la razón se integre, ha de aparecer la expresión aludida: sociedad de responsabilidad limitada; la ley precisa que la omisión de la expresión responsabilidad social limitada en este tipo social, hace que los socios respondan de las obligaciones sociales en la misma forma que en la colectiva, esto es, en forma solidaria e ilimitada.

b).- Responsabilidad limitada.- los socios aportan una cuota determinada que es además la medida precisa de su responsabilidad.

La sociedad de responsabilidad limitada se constituyo entre socios que sólo están obligados al pago de sus aportaciones, por lo que su responsabilidad se limita solo a eso y aun en el caso de que se pacten mayores aportaciones o prestaciones accesorias.

La sociedad de responsabilidad limitada se ha organizado de manera que los socios entre si disfrutan de la misma confianza y de los mismos nexos morales que en la colectiva.

La sociedad de responsabilidad limitada implica una serie de aspectos que hacen ver la existencia de una responsabilidad moral, la libre enajenación de las partes sociales, que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un peso o de un múltiplo de esta cantidad y que al constituirse el capital debe estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el cincuenta porciento del valor de cada parte social.

III. CAPITAL Y TRANSMISION DE LA PARTE SOCIAL.

El capital esta dividido en partes sociales.

La aportación del socio recibe el nombre de parte social.

Parte social.- aportación que hace un socio a la sociedad se le llama cuota en las sociedades de personas y acción en las sociedades de capitales.

IV. CARACTERISTICAS DE LA PARTE SOCIAL.

Las partes sociales deben tener determinados caracteres, a saber:

a). que no pueden estar representadas por documentos negociables a la orden o al portador.

b). ni en particular por títulos de crédito

c). que pueden estar representadas por simples documentos privados no negociables

d). que pueden estar representadas por documentos

e). que se transfieren por cesión ordinaria y por herencia (en principio), y

f). que su adquisición y enajenación no surten efectos con respecto a terceros sino a partir de la inscripción relativa en el libro de registro de socios.

Como complemento se añaden:

g). que las partes sociales deben tener un valor de mil pesos o múltiplo

h). que pueden existir categorías, atribuyendo en cada una de ellas iguales derechos a sus legítimos dueños, lo mismo que iguales obligaciones, que pueden ser de valor desigual.

i). cada socio solo puede tener una parte social, cualquiera que sea el valor de su aportación a la sociedad.

j). que las partes sociales serán individuales.

k). la regla consignada en el inciso anterior, puede establecerse en la escritura social.

l). las disposiciones legales aplicables a la materia, no se encuentran ningún inconveniente en que varias personas sean titulares pro-indiviso, de una parte social, ajustándose por lo mismo su situación en la hipótesis, a las reglas generales de la ley sobre copropiedad.

m). que cuando proceda amortizar capital, y afectándose todas las partes en fracciones, como cuando se estableciere que si todas son.

n). que la amortización de las partes sociales solo se permite en la medida y en la forma que determine el pacto social vigente en el momento que las partes afectadas hay sido adquiridas por los socios.

o). que cuando lo establezca igualmente la escritura social, podrán expedirse a favor de los socios cuyas partes hayan sido amortizadas y a titulo de indemnización, certificado de goce con derechos a utilidades liquidas, cuyos derechos estarán condicionados a que antes que haya pago a las partes sociales no rembolsadas, el dividendo establecido en la escritura de sociedad y pudiendo atribuir según que igualmente lo permita o no el pacto social, el derecho de voto a los titulares de dichos certificados el derecho a una participación en el reparto de haber social, llegada la hora de la liquidación de la sociedad, a condición de que previamente se haya pagado el total del valor de las partes sociales.

Libro de registro de socios.- inscribe a los socios de nuevo ingreso, los casos de cambio de propiedad de las partes sociales o el retiro de socios; así como la lista de los que integran la sociedad.

Las formas para transmitir las partes sociales, ya sea por herencia o enajenación

V.- NUMERO DE SOCIOS

La sociedad de responsabilidad limitada sólo puede tener un máximo de cincuenta socios y el monto mínimo con el que puede iniciar sus funciones la sociedad es de dos mil quinientos pesos.

VI.- AUMENTO DE CAPITAL

Salvo pacto contrario consignado en la escritura o acuerdo de la asamblea, los socios gozarán siempre del derecho de preferencia para la suscripción de los aumentos de capital.

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