Sociedades

UNIVERSIDAD LATINA DE COSTA RICA

ESCUELA DE DERECHO

DERECHO COMERCIAL II

I CUATRIESTRE 2014

PROFESOR: FERNANDO GAMBOA GAMBOA

ESTUDIANTE:

DANIELA SEVILLA SALAS

INTRODUCCIÓN

El hombre desde sus inicios ha buscado la forma de ayudarse entre si para fomentar su desarrollo en todos los ámbitos de la vida; esta condición humana ha dado origen a lo que se conoce como "como objeto de la Sociedad", es decir, la realización de acciones dirigidas a alcanzar un fin común, el cual puede ser o no, lucrativo.

En esta dinámica, la Sociedad debe cumplir con ciertos requisitos no sólo para adquirir personalidad jurídica, sino también para regular su comportamiento, lo que trae como consecuencia el estudio del contrato de sociedad, específicamente en relación con el objeto.

Partiendo de estas premisas, se entiende que las sociedades se pueden clasificar de acuerdo al objeto del contrato que las rige. Así, se reconoce la existencia de sociedades civiles, mercantiles y, civiles con forma mercantil.

CONCEPTO DE SOCIEDAD

La sociedad es un contrato en el que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan.

La sociedad forma una persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados.

Consecuencia de lo anterior, esto es, a que la sociedad es una persona jurídica, es que sus bienes no pertenecen a los socios. Los bienes que la sociedad adquiera son de su propiedad. Los socios sólo tienen derechos sociales o acciones, según el tipo de sociedad de que se trate. Por tanto, sólo la sociedad puede disponer de ellos, actuando a través de sus órganos, vale decir, asamblea, junta de accionistas, directorio, etc.

Por la misma razón, responderá con sus bienes por las obligaciones que contraiga. De manera que los acreedores de la sociedad deberán hacer efectivos sus créditos en el patrimonio de ésta. Esta es una de las ventajas que tiene constituir una sociedad al emprender una actividad económica, pues, de acuerdo con lo expresado, sólo se arriesgarán los bienes entregados en aporte a la sociedad pero no el resto del patrimonio del socio.

Sin embargo, en el caso de las sociedades colectivas los socios son responsables de las deudas contraídas por la sociedad. Lo cual significa que los acreedores de la sociedad pueden hacer efectivos sus créditos en los bienes de los socios, por lo que la ventaja antes indicada se diluye. De allí que en la práctica se constituyan con mayor frecuencia sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas.

TIPOS DE SOCIEDADES

La ley regula diversos tipos de sociedades.

Se distinguen unas de otras por elementos tales como la forma de constitución, administración, derechos de los socios en la sociedad, responsabilidad de los socios, etc. Además, en algunas materias la legislación tributaria establece distintos tratamientos según el tipo de sociedad, que afectan a ella y a los socios.

De allí que es importante considerar estos factores para determinar cual es el tipo de sociedad que más se ajusta a los requerimientos de los interesados.

En esta página sólo se entregan antecedentes relacionados con las características más relevantes de cada sociedad. Cabe tener presente que las sociedades que se constituyen más frecuentemente en la práctica, son las de responsabilidad limitada y las anónimas. Por ello, se entregan algunas explicaciones sobre éstas en primer lugar.

1. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La sociedad de responsabilidad limitada surgió principalmente para limitar la responsabilidad que los socios tienen en las sociedades colectivas.

Son civiles o comerciales según lo sea el negocio para el cual se constituyan.

El número de socios no puede exceder de cincuenta.

a) Constitución

Para su constitución se deben efectuar los siguientes trámites:

• Escritura pública

• Inscripción de extracto de la escritura, en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad.

• Publicación del mismo extracto por una sola vez en el Diario Oficial.

La inscripción y publicación deberán efectuarse antes de expirar los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura social.

b) Administración

La administración corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios, y éstos pueden desempeñarla por sí mismos o por sus delegados. Los socios pueden designar un administrador en la escritura social o en un acto posterior.

Delegada la facultad de administrar en uno o más de los socios, los demás quedan por este solo hecho inhibidos de toda injerencia en la administración social.

c) Responsabilidad de los socios

La responsabilidad de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de éstos se indique, declaración que deberá efectuarse en la escritura social.

Lo anterior significa que los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones y pérdidas de la sociedad. Sólo arriesgan el monto de sus aportes. Pero pueden indicar en la escritura que responderán por una cantidad mayor.

2. SOCIEDAD ANÓNIMA

Es aquella que se forma por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocable.

La

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