Sociedades

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 283.- Definición y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en

participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos

valores, ni denominarse acciones.

Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones

sociales.

Artículo 284.- Denominación

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar

además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial

de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".

Artículo 285.- Capital social

El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el

capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y

depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la

sociedad.

Artículo 286.- Formación de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la

sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo

establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su

realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

Artículo 287.- Administración: gerentes

La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la

representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por

cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los

gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representación

procesal por el solo mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo

según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento

hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y

por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

Artículo 288.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo,

abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los

gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social.

Artículo 289.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste,

sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso.

Artículo 290.- Transmisión de las participaciones por sucesión

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o

legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios

tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las participaciones sociales del

socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios

los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus

respectivas partes sociales.

Artículo 291.- Derecho de adquisición preferente

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña

a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de

los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra

dentro de los treinta días siguientes a la notficación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos

a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el

derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la

consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la

preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el

modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la

adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha

fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el

socio podrá proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso

de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado

por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarísimo.

El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las

participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será válido el

pacto que prohíba totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido

en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe

en el Registro.

Artículo 292.- Ususfructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para

las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitución

de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.

La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial que ordene

la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez

días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles postores que se presentarían

al acto del remate, y adquirir la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho

acto.

Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma indicada en el

artículo anterior. Si ningún socio se interesa en comprar, se considerará amortizada la

participación, con la consiguiente reducción de capital.

Artículo 293.- Exclusión y separación de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos

dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios

que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la

mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute,

debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro.

Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste

formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el

Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo

dispuesto en la primera parte del artículo 4.

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

Artículo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente

Sección, debe incluir reglas relativas a:

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así como el informe de

valorización a que se refiere el artículo 27;

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar los socios, si ello

correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan de

recibir los que la realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el

solo consentimiento de los administradores;

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante esquelas

bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener

constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto;

4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del estatuto,

prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión, escisión, disolución,

liquidación y extinción;

5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital social,

señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido

por ellos puede ser ofrecido

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