Aspectos legales de la separación de la empresa

Escisión de sociedades

Definición

La escisión de sociedades deriva de la fusión, pues es LO CONTRARIO a ella, “rompimiento”, división en una asamblea, “disidencia” lo que se refiere a dividir o efectuar escisión, por lo mencionado concluimos que es una opción para las empresas de reorganizarse mediante este mecanismo en el cual una empresa podrá dividir sus recursos en el balance con la finalidad de crear otra empresa con personalidad jurídica distinta.

Aspecto

legal

En el aspecto legal la definición se define la escisión como la decisión de una sociedad, a quien se da el nombre de escindente, de extinguirse y dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

Aspecto

contable

 Preparar un Balance General de la Sociedad Escindente a la fecha de escisión.

 Preparar un Estado que muestre los saldos del balance general de la Sociedad Escindente; la parte, porción o por ciento que se escinde; los saldos de la Sociedad Escindente, después de la escisión; y los saldos de la Sociedad o Sociedades Escindidas.

 Registrar los asientos de contabilidad en la Sociedad Escindente.

 Registrar los asientos de contabilidad en la Sociedad o Sociedades Escindidas.

 Presentar el Balance General de la Sociedad Escindente, y el de la Sociedad Escindida después de la Escisión.

Aspecto fiscal El Código Fiscal de la Federación en su artículo 14-A señala los casos en que no se considera enajenación, señalando a la escisión de sociedades y a la fusión. Evidentemente esa transacción financiera no tiene características de una venta, debido a que los socios o accionistas son los mismos de la empresa escindente y escindida y participan en el capital en la misma proporción.

Causas Desde el punto de vista de la empresa escindente existen principalmente tres tipos de consideraciones que pueden ser la base para tomar la decisión de ser escindida. Ellas son las que se refieren a la administración, a la inversión y a los impuestos. Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden señalarse como principales: problemas de una dirección débil, disputas internas, separación, muerte o retiro del personal clave, exceso de personal en número, prestaciones y salarios, una carga sindical excesiva, privatización, etc. Esto ocurre con cierta frecuencia en las empresas administradas por el gobierno y en las empresas familia, las cuales reflejan resultados inaceptables. Las consideraciones relativas a la inversión son muy variadas; las más frecuentes son originadas para alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando productos o líneas de productos en otras empresa con alta especialización y alianzas estratégicas. Otra consideración importante es el caso del accionista cuyos recursos están ligados a una empresa que no tiene cotizadas sus acciones en Bolsa, es decir, que carece de mercado para su inversión y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada después de su fallecimiento. También las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o proceso de producción para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnología de punta, franquicias, o incrementar el capital con otros accionistas para poder ser competitivos en los mercados internacionales. Las consideración relativas a impuestos se refieren principalmente a la participación en una empresa escindida que está o estará registrada en la Bolsa de Valores por tener la ventaja fiscal el accionista, por estar exento de impuestos, por las utilidades que realice en el caso de la venta de sus acciones.

Requisitos 1. Acuerdo de asamblea de accionistas con mayoría para modificar el contrato social.

2. Las acciones o partes sociales de la sociedad escindente deben estar totalmente pagadas.

3. Los socios de la sociedad escindente tendrán una parte del capital social de las escindidas igual a la parte de capital social que sea titular en la escindente.

4. La resolución que aprueba la escisión debe contener la forma, los plazos y mecanismos en que los conceptos de activo, pasivo y capital social deben ser transferidos a cada sociedad.

5. Corresponderá a los administradores de la sociedad escindente informar a la asamblea de accionistas de las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta los efectos legales.

6. Los estados financieros de la sociedad escindente que abarque el último ejercicio, por lo menos, deberán ser dictaminados por auditor externo.

7. En

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