Sociedad Anónima Estructura

NOMBRE, RAZÓN SOCIAL

El artículo 87 de la LGSM define a la sociedad anónima como “la que existe bajo una denominación y se compone de socios cuya obligación se limita el pago de sus acciones”. Autor: Ma. Elena Morales “CONTABILIDAD DE SOCIEDADES” y la LGSM.

La sociedad anónima es el clásico y típico ejemplo de las sociedades de capital (el poder y los derechos de los socios se determina por la cuantía o el monto de su aportación en el capital social). Autor: Ignacio Quevedo Coronado “DERECHO MERCANTIL”

“Es una sociedad mercantil capitalista, con denominación y capital fundacional, representado por acciones nominativas suscritas por accionistas, que responden hasta por el monto de su aportación”. Autor: Abraham Perdomo Moreno “CONTABILIDAD DE SOCIEDADES MERCANTILES”

El artículo 88 de la LGSM dice: “la denominación se formará libremente pero será distinta de la de cualquier otra sociedad, y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.” Autor: Ma. Elena Morales “CONTABILIDAD DE SOCIEDADES” y la LGSM.

Los requisitos para su constitución son:

 Dos socios como mínimo y que cada uno suscriba una acción por lo menos.

 El capital social sea $50,000.00 como mínimo, íntegramente suscrito.

 Que se exhiba su efectivo al menos el 20% del valor de cada acción.

 Cuando se pague una parte de la acción o toda con bienes, no en efectivo, quedará íntegramente exhibido.

La escritura constitutiva deberá contener además de los datos que indica el artículo 6º. De la LGSM, lo siguiente:

 La parte exhibida del capital

 El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. Artículo 125 de la LGSM Fracción IV segundo párrafo.

 La forma y términos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones.

 La participación de las utilidades concedidas a los fundadores.

 Nombramiento de uno o varios comisarios.

 Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones. (Artículo 91 de la LGSM).

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, pudiendo ser socios o personas extrañas a la sociedad. (Artículo 142 de la LGSM). La asamblea general de accionistas, el consejo de administración o el administrador podrán nombrar uno o varios gerentes generales, su nombramiento es revocable. (Artículo 145 de la LGSM).

La vigilancia estará a cargo por uno o varios comisarios. (Artículo 164 de la LGSM).

El artículo 179 de la LGSM señala que las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias, y deben celebrarse en el domicilio social. De toda asamblea celebrada deberá levantarse una acta, y se sentarán en el libro respectivo; y deberán ser firmadas por el presidente, por el secretario y por los comisarios que concurran. (Articulo 194 de la LGSM).

El artículo 181 dice que las asambleas generales deberán celebrarse una vez al año y se tratará de la discusión, aprobación o modificación del informe de los administradores, entre otras cosas.

CAPITAL SOCIAL

Se debe tomar en cuenta si la sociedad se constituyó bajo el régimen de capital fijo o capital variable y la forma como se haya exhibido el capital social. Las cuentas que se utilizan en la sociedad de capital fijo son:

 Capital social

 Accionistas

 Exhibiciones decretadas

 Acciones en tesorería y depositante de acciones

Las cuentas que se utilizan en la sociedad de capital variable son:

 Acciones emitidas y emisión de acciones

 Capital suscrito

Si la escritura constitutiva señala el capital mínimo con que debe operar la sociedad, se dividen las cuentas de mayor en:

 Capital social fijo

 Capital social variable

La LGSM define a las acciones como títulos nominativos que servirán para acreditar y trasmitir la calidad y los derechos de socios que se registran por las disposiciones relativas a valores literales. También dice: “las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos. “Sin embargo en el contrato social puede estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos para cada clase. La misma establece: “no producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación de las ganancias”.

CLASIFICACIÓN DE LAS ACCIONES

Acciones que representan parte del capital social.

Por su contenido se clasifican en:

• En efectivo

• En especie

Por su texto son:

• Nominativas (en México)

• Al portador (en el extranjero)

Por el número de acciones que ampara cada título.

• Sencillas

• Múltiples

Por su forma de pago.

• Liberadas

• Pagadoras

Por los derechos que confieren.

• Ordinarias

• convertibles

• voto limitado

• Privilegiadas preferentes

• no convertibles

• Acumulativas

• participantes

• No acumulativas

• no preferentes

Por su valor.

• Con valor nominal

• Sin valor nominal

Acciones que no representan parte del capital social.

• Acciones de goce o certificados de goce

• Acciones de fundador o bonos de fundador

• Acciones de trabajo

Desde el punto de vista contable las acciones presentan dos variantes.

Caso 1. Cuando se conoce el valor al que se van a amortizar.

Caso 2. Cuando no se fije el precio o lo haga la asamblea general de accionistas.

Al decretarse un aumento de capital social, las acciones son vendidas a un precio mayor a su valor nominal. La diferencia entre ambos precios se considera un superávit de capital por provenir de una actividad diferente al giro de la empresa. Las reglas de valuación y representación de las acciones se encuentran en el Boletín C-11 de la Comisión de Principios de Contabilidad del IMCP.

OBJETO SOCIAL

En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá asociarse con otra u otras personas naturales o jurídicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o indirectamente con éste; en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo contrato lícito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere conveniente para el logro del objeto social.

Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona, incluso el ministerio publico, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.

La liquidación se limitara a la realización del activo social, para pagar las deudas de la sociedad, y el remanente se aplicara al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de esta, a la beneficencia publica de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio. (ART. 3 LGSM).

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Responsabilidad limitada.

Es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las acciones y los socios no responden personalmente de las deudas sociales. (LGSM 87)

Obligaciones

La única obligación que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de su aportación en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podrá reclamarla judicialmente, o incluso venderla.

Derechos

Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma:

• Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.

• Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su participación accionaria, también se puede considerar el derecho que tienen los socios de ocupar cargos en la administración o vigilancia de la sociedad.

Aportaciones a la sociedad

Sólo podrán ser objeto de aportación a la sociedad los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. No obstante en los estatutos de la sociedad podrán establecerse prestaciones distintas a las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital social.

Las aportaciones podrán ser:

Dinerarias

Las aportaciones dinerarias deberán hacerse en moneda nacional y si fuesen realizadas en moneda extranjera se determinará su equivalente en euros.

No dinerarias

En el caso de las aportaciones no dinerarias se exige un informe elaborado por uno o varios expertos independientes, designados por el Registrador Mercantil, determinando el valor, contenido, naturaleza y procedimiento de efectuarlas, uniendo el informe dictado a la escritura

Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios deciden como limite máximo. Es la capitalización máxima que tendrá una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se

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