Sociedad Anónima

Sociedad Anónima.

Según la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 87 una Sociedad Anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Además en la misma Ley se menciona como se debe constituir una Sociedad Anónima, en su sección primera de la constitución de la sociedad en el art. 89 dice: Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;

II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Los requisitos para formar una Sociedad Anónima son:

• Escritura publica

• Inscripción del extracto de la misma en el Registro de Comercio, en el conservador y

• La publicación en DO por una sola vez, todo ello dentro del plazo de 60 días desde fecha de escritura.

La forma existencia y prueba de la SOCIEDAD se hace a través de escritura pública inscrita.

Y su cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura.

En el caso de modificar el estatuto de la SOCIEDAD se puede hacer solamente en una Junta Extraordinaria de Accionistas. El acta final que se levanta en JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS se reduce a escritura pública la que debe inscribirse y publicarse su extracto en el DO inc. II.

No se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas, ni aún para justificar la existencia de pactos no expresados en ellos inc. III.

La escritura constitutiva debe contener los siguientes requisitos:

En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán: Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas.

o Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.

o Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.

o Cuantía de los gastos de constitución.

o Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

o Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social o su denominación social, nacionalidad y domicilio.

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:

o Denominación social.

o Objeto social.

o Duración de la sociedad.

o Fecha de inicio de operaciones.

o Domicilio social.

o Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.

o Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si están representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta. En el caso de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

o Estructura del órgano de administración, número de administradores, que en el caso del Consejo no será inferior a tres.

o Modo de deliberar y adoptar acuerdos.

o Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada año.

o Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.

o Régimen de prestaciones accesorias.

o Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.

La escritura de constitución deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

5. Órganos sociales

• Junta General de accionistas:

Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.

Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.

Clases de juntas:

o Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

o Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social.

La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta.

• Administradores

Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros.

Facultades y deberes de los administradores:

o Convocar las juntas generales.

o Informar a los accionistas.

o Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.

o Depositar las cuentas en el Registro mercantil.

Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.

6. Derechos del socio/accionista

o Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

o Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.

o Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.

o Derecho de información

7. Cuentas anuales

Las Cuentas Anuales han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado.

Irán firmadas por todos los administradores, serán revisadas por los auditores de cuentas y se someterán finalmente a la aprobación de la Junta General.

Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad.

Comprenden:

o El Balance

o La Cuenta de Pérdidas y Ganancias

o La Memoria.

Según el art. 91 de la Ley, la escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6º , los siguientes:

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125 ;

III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

En el caso de la Sociedad Anónima de Capital Variable cuando hay un aumento de su capital se requiere hacer lo siguiente:

1.- Se debe hacer por reforma de los estatutos acordada en la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Plazo para emisión, suscripción y pago de las acciones de un aumento no puede exceder de 3 años contados desde la fecha de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Si no se ha enterado el aumento en el plazo este queda reducido a la cantidad efectivamente pagada.

Si se trata de SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA la JA debe acordar que previo a la emisión de acciones de pago, la Sociedad debe capitalizar todas las reservas Sociedad provenientes de utilidades y de revalorización legales existentes a esta fecha, ya por el aumento del valor nominal de las acciones o la emisión de acciones liberadas del pago, lo que se prevé en la reforma de los estatutos que debe aprobarse por el aumento del capital.

Pero si la Sociedad tiene pérdidas acumuladas, utilidades del ejercicio y reservas de utilidades se destinarán primero a absorberlas. Si los fondos de las utilidades destinadas a ser distribuidas como dividendos entre los accionistas podrán no ser capitalizados si la JA acordare su pago para la fecha que han determinado dentro del ejercicio en que se adoptó el acuerdo respectivo y este se efectúe antes de la emisión de las acciones de pago.

2.- También se aumenta el capital social como consecuencia de la revalorización del capital propio.

Cuando su capital disminuye, aquí sólo se presenta en algunos casos:

1º Por reforma de estatutos acordada en JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS con unasuperioridad de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto.

2º Si la revalorización del capital propio

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