Asamblea Extraordinaria

- - - En México, Distrito Federal, siendo las 11:00 horas del día 01 de noviembre de 2011, se reunieron en el domicilio social de “COMERCIALIZADORA MANPAS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE los accionistas de la misma, cuyos nombres y representaciones aparecen en la lista de asistencia que adelante se transcribe, con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de accionistas a la que fueron previamente convocados mediante publicación en el periódico de mayor circulación conforme lo dispone la legislación aplicable. Asistió como invitado el Sr. Guillermo González Guilbot - - - - - - - -

- - - Por designación unánime de los presentes actuó como Presidente de la Asamblea el Sr. Guillermo González Franco y como Secretaria de la misma la Sra. Myrna de Lourdes González Franco.- - - - Acto seguido el Presidente designó como escrutador el Sr. ___________, quien aceptó el cargo y en el desempeño del mismo rindió la siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - LISTA DE ASISTENCIA - - - - - - - - - - - - - - ACCIONISTA - - - - - - - - - ACCIONES - - - - - - CAPITAL GUILLERMO GONZÁLEZ FRANCO - - - - - - 25 - - - - - - $25,000.00 MYRNA DE LOURDES GONZÁLEZ FRANCO - - - -6 - - - - - - - $6,000.00

FELIPE ARTEAGA NEIPMANN - - - - - - - - 5 - - - - - - - $5,000.00

LUIS RAÚL PADILLA GARIBAY - - - - - - - 5 - - - - - - - $5,000.00

PASION MARKETING,LLC- - - - - - - - - - 9 - - - - - - - $9,000.00

- - - TOTAL: - - - - - - - - - - - - -50 - - - - - - $50,000.00 - - - En vista de la certificación anterior el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea sin necesidad de convocatoria previa, en virtud de estar representadas en la misma el 100% de las acciones representativas del capital social, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A continuación el Secretario dio lectura al siguiente: - - - - - - - - - - - - - - O R D E N D E L D I A - - - - - - - - - - - - - I.- TRANSMISIÓN DE ACCIONES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- REFORMA TOTAL DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - III.- DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISARIO DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - IV.- REVOCACIÓN Y OTORGAMIENTO DE PODERES.- - - - - - - - - - - - V.- APROBACIÓN DEL PRESUPUESTO DE VENTAS Y GASTOS PARA EL AÑO DE 2011. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VI.- ASUNTOS GENERALES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La Asamblea, después de aprobar el anterior Orden del Día y de discutir y deliberar sobre todos y cada uno de sus puntos, por unanimidad de votos adoptó las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - R E S O L U C I O N E S - - - - - - - - - - - - - I.- TRANSMISIÓN DE ACCIONES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.1 Se autoriza la transmisión de las 25,000 acciones representativas del capital social de la Sociedad de que es titular el Sr. GUILLERMO GONZÁLEZ FRANCO, en favor del Sr. JOSÉ GUILLERMO GONZÁLEZ GUILBOT, la cual se realizará en esta misma fecha una vez que termine la presente Asamblea, en los términos y condiciones que libremente pacten los interesados. - - - - - - - - - - - I.2.- Se hace constar que, en relación con la transmisión a que se refiere el punto I.1 precedente, en este acto el señor ALEJANDRO TORRES GARCÍA, por conducto de su expresado representante, renuncia al derecho del tanto que le concede la fracción VI del artículo Décimo de los estatutos sociales de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.3 Se autoriza la transmisión de las 25,000 acciones representativas del capital social de la Sociedad de que es titular el Sr. ALEJANDRO TORRES GARCÍA, en favor del Sr. GUILLERMO GONZÁLEZ FRANCO, en los términos y condiciones que libremente pacten los interesados. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.4.- Se hace constar que, en relación con la transmisión a que se refiere el punto I.3 precedente, en este acto el Sr. GUILLERMO GONZÁLEZ GUILBOT, renuncia al derecho del tanto que le concede la la fracción VI del artículo Décimo de los estatutos sociales de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.5 Se autoriza la transmisión de las 25,000 acciones representativas del capital social de la Sociedad de que es titular el Sr. GUILLERMO GONZÁLEZ GUILBOT, en favor de las siguientes personas: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A) 6,000 acciones en favor de la señorita MYRNA DE LOURDES GONZÁLEZ FRANCO; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B) 5,000 acciones en favor del Sr. FELIPE ARTEAGA NEIPMANN y/o indistintamente MYRNA DE LOURDES GONZÁLEZ FRANCO; - - - - - - - - C) 5,000 acciones en favor del Sr. LUIS RAÚL PADILLA GARIBAY; y - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - D) 9,000 acciones en favor de “PASION MARKETING, LLC”. - - - - - - Las transmisión anteriormente aprobadas se podrán llevar a cabo a partir del día de mañana 14 de diciembre de 2010, en los términos y condiciones que libremente pacten los interesados. - - - - - I.6.- En relación con las transmisiones de acciones aprobadas, se instruye al Consejo de Administración para que, una vez que las mismas se formalicen, realice lo siguiente: - - - - - - - - A) Con objeto de facilitar las transmisiones aprobadas en los puntos precedentes de esta resolución: (i) cancele los certificados provisionales existentes; y (ii) expida los nuevos certificados provisionales que al efecto se requieran. - - - - - - - - - B) Cuando se formalicen las transmisiones aprobadas, efectúe las anotaciones correspondientes en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- REFORMA TOTAL DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - Se acuerda reformar totalmente los estatutos de la sociedad, para que en lo sucesivo rijan con el siguiente texto: - - - - - - - - - - - - - - - - - - “ESTATUTOS SOCIALES - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO I - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION, OBJETO - - - - - - - - - - - - - - - NACIONALIDAD Y JURISDICCIÓN - - - - - - - - - - - - - PRIMERA. DENOMINACION. La sociedad se denomina “COMERCIALIZADORA MANPAS”, la cual irá seguida de las palabras "Sociedad Anónima de Capital Variable" o sus iniciales "S.A. de C.V." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal. La sociedad podrá establecer sucursales y agencias y efectuar operaciones en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero, así como pactar domicilios convencionales sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA. DURACIÓN. La duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de firma de la presente escritura. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUARTA. OBJETO. La Sociedad tendrá por objeto: - - - - - - - - - - a) Comprar, vender, importar, exportar, almacenar, etiquetar, dar y recibir en consignación, distribuir, y, en general, comercializar toda clase de bebidas no alcohólicas y alcohólicas, incluyendo, sin limitar, tequila, destilados del agave, vinos, licores y bebidas espirituosas, ya sea por cuenta propia o de terceros, en territorio nacional y en el extranjero, previa obtención de los registros, licencias, autorizaciones y concesiones que, en su caso, se requieran de conformidad con la normatividad aplicable. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b) La compra, venta, importación, exportación, fabricación, distribución, diseño, manufactura, instalación, adaptación y comercio en general de cualquier bien, producto o servicio susceptible de comercializarse y que las leyes permitan. - - - - - - - - c) Actuar como agente, mediador, comisionista, apoderado, agente comercial, factor, intermediario comercial o de cualquier otra forma representar a toda clase de personas físicas y morales, nacionales o extranjeras con actividades lícitas. - - - - - - - - - - - d) Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y tomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación, incluyendo la adquisición, negociación, custodia y venta de cualesquiera instrumentos, acciones, bonos, certificados y, en general, títulos de crédito, valores y participaciones sociales en dichas sociedades comerciales, industriales o civiles. - - - - - - - - - - - - e) Adquirir, poseer, enajenar, arrendar, comprar, vender, permutar, transmitir, disponer, gravar, hipotecar, negociar, tomar y otorgar el uso y goce bajo cualquier título permitido por la Ley, de bienes muebles e inmuebles, así como los derechos reales de los mismos, que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto social o para la operación de sociedades civiles o mercantiles en las que la Sociedad tenga algún interés o participación, tanto en el país como en el extranjero. - - - - - - - - - f) Obtener, bajo cualquier título legal, toda clase de préstamos, créditos, financiamientos y otros recursos necesarios para lograr el objeto de la Sociedad, con o sin el otorgamiento de garantía real específica mediante prenda, hipoteca, fideicomiso o bajo cualquier otro título legal, incluyendo, sin limitar, la emisión de bonos, instrumentos hipotecarios, bonos hipotecarios o bonos personales

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