ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA QUE CELEBRAN LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DENOMINADA-------------------, CELEBRADA EL DIA ------- DE ----------------- DEL AÑO --------------.

En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las nueve horas del día ------ de ------------- del año -----------, se reunieron en el domicilio social de “--------------------------, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, las personas cuyos nombres y representaciones constan en la Lista de Asistencia inserta en la presente Acta con la finalidad de celebrar Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

Por acuerdo unánime de los presentes, presidió la Asamblea la ---------------------------, actuando como Secretario el ----------------------------- quien comparece a la Asamblea en calidad de Apoderado Legal de la sociedad denominada -----------------------, empresa accionista de la sociedad.

Acto seguido la Presidente de la Asamblea, con la conformidad unánime de los presentes designó como Escrutador al señor -------------------, quien con la conformidad unánime de los presentes, comparece con calidad de invitado a la presente asamblea, y quien en aceptación al cargo conferido, procedió de inmediato a formular la Lista de Asistencia que se inserta en la presente acta, de la que se desprende que en la Asamblea se encuentran representadas el 100% de las acciones que conforman el capital social de -----------------------, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en los términos siguientes:

ACCIONISTAS

RFC

ACCIONES CAPITAL FIJO

VALOR

TOTALES:

Como efecto de lo anterior, el Escrutador hace constar a los presentes en la Asamblea de Accionistas, que se encuentran presentes los Apoderados Legales de los Accionistas de la Sociedad que aparecen inscritos en su libro de Registro de Accionistas, en los términos siguientes:

• Por -----------------, la ---------------------, quien comparece en su carácter de Apoderado Legal, personalidad que acredita en términos de la Carta Poder otorgada a su favor.

• Por --------------------, el -----------------------, quien comparece en su carácter de Apoderado Legal, personalidad que acredita en términos de la Carta Poder otorgada a su favor.

En virtud de lo anterior, se exhibieron a los presentes en la Asamblea, los documentos con los cuales los representantes de los accionistas de la Sociedad comparecen a la celebración de ésta Asamblea de Accionistas, antes relacionados, mismos que luego de haber sido revisados por los presentes se autorizaron por encontrarse otorgados en términos de la Ley y los Estatutos Sociales de la Sociedad, reconociéndoseles en consecuencia a los mencionados Apoderados Legales, la personalidad con la que se ostentan.

De igual manera se hizo constar la presencia en la Asamblea del --------------, quien comparece con calidad de invitado a la presente asamblea, y para efectos de aceptar el cargo de Comisario de la Sociedad, asunto que será abordado en el Primer Punto del Orden del Día.

Los accionistas manifestaron su conformidad con las declaraciones, anteriores y acto seguido el señor secretario procedió a dar lectura al orden del día, en los términos siguientes:

ORDEN DEL DIA

I. PROPUESTA, DISCUSIÓN, Y APROBACIÓN EN SU CASO, PARA REMOVER AL ----------------------------, DE SU CARGO COMO COMISARIO DE LA SOCIEDAD, Y EN CONSECUENCIA SOBRE EL NOMBRAMIENTO DEL ---------------------------, COMO NUEVO COMISARIO EN SU SUSTITUCIÓN.

II. PROPUESTA, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, DEL ÚLTIMO BALANCE GENERAL DE LA SOCIEDAD, Y PRESENTACIÓN DE OPINIÓN SOBRE DICHO BALANCE GENERAL POR PARTE DEL COMISARIO DE LA SOCIEDAD.

III. PROPUESTA, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, PARA DISOLVER Y EN CONSECUENCIA LIQUIDAR ANTICIPADAMENTE LA SOCIEDAD.

IV. PROPUESTA, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, PARA EL NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR O LIQUIDADORES.

V. NOMBRAMIENTO DE DELEGADOS ENCARGADOS DE PROTOCOLIZAR LOS ACUERDOS TOMADOS EN LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE NOTARIO PÚBLICO.

Una vez concluida la lectura del ORDEN DEL DIA por el señor secretario, y aprobada de manera unánime por los asistentes, se procedió al desahogo de todos y cada uno de los puntos en ella convenidos.

I. PROPUESTA, DISCUSIÓN, Y APROBACIÓN EN SU CASO, PARA REMOVER AL --------------------------, DE SU CARGO COMO COMISARIO DE LA SOCIEDAD, Y EN CONSECUENCIA SOBRE EL NOMBRAMIENTO DEL -----------------------, COMO NUEVO COMISARIO EN SU SUSTITUCIÓN.

En relación con el presente punto del orden del día, en el acto tomó la palabra la Presidente de la Asamblea, --------------------------, quien comparece a la presente asamblea como Apoderada Legal de la empresa denominada --------------------, empresa accionista de la sociedad, y quien con tal carácter manifestó a los presentes que por así convenir a los intereses de su representada, propone a la presente Asamblea se remueva de su cargo como Comisario de la Sociedad al señor ------------------, quien en los años anteriores apoyaba a la sociedad con dicha función y principalmente con la revisión y elaboración de los Estados Financieros que han sido sometidos, eventualmente, a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad.

Agregó la Presidente de la Asamblea que para el caso de que su propuesta sea aprobada, se considere para sustituir al Comisario actual de la sociedad, al señor -----------------, profesionista que ha venido asesorando a ------------------------, S.A. DE C.V., en la revisión y elaboración de los Estados Financieros y/o Balance General que será sometido a la aprobación de ésta asamblea en el segundo punto de su orden del día, mismo que servirá como base para llevar a cabo el Proceso de Liquidación de la Sociedad, en caso de que la propuesta de su Disolución sea aprobada en el tercer punto del orden del día.

Acto seguido, en uso de la palabra el -----------------------, quien comparece a la presente asamblea en calidad de invitado, manifestó a los presentes su conformidad con ocupar el cargo de comisario de la sociedad, para el caso de que la propuesta realizada por parte de la Presidente de la asamblea sea aprobada.

Luego de que los presentes escucharon con atención lo anterior, los accionistas de la Sociedad por unanimidad de votos adoptaron los siguientes:

A C U E R D O S:

PRIMERO.- TOMANDO EN CONSIDERACIÓN LAS MANIFESTACIONES Y PROPUESTA REALIZADAS POR PARTE DE LA PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA, SE APRUEBA SUSTITUIR AL SEÑOR ------------------------ COMO COMISARIO DE LA SOCIEDAD, NOMBRÁNDOSE COMO NUEVO COMISARIO DE LA SOCIEDAD AL SEÑOR ---------------------, PERSONA A LA CUAL SE LIBERA DE OTORGAR CAUCIÓN ALGUNA PARA GARANTIZAR EL EJERCICIO DE SU CARGO, Y QUIEN PODRÁ OSTENTARSE COMO TAL Y EJERCER LAS FUNCIONES QUE LE CONFIERE EL ARTÍCULO 166 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, A PARTIR DEL MOMENTO MISMO DE LA CELEBRACIÓN DE LA PRESENTE ASAMBLEA.

SEGUNDO.- SE TIENE AL ------------------------, ACEPTANDO SU CARGO COMO NUEVO COMISARIO DE LA SOCIEDAD, ENTRANDO EN FUNCIONES PARA EFECTOS LEGALES Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE, EN EL MOMENTO MISMO DE LA CELEBRACIÓN DE LA PRESENTE ASAMBLEA.

II. PROPUESTA, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, DEL ÚLTIMO BALANCE GENERAL DE LA SOCIEDAD, Y PRESENTACIÓN DE OPINIÓN SOBRE DICHO BALANCE GENERAL POR PARTE DEL COMISARIO DE LA SOCIEDAD.

En desahogo del segundo punto del orden del día, en uso de la palabra la Presidente de la Asamblea, -----------------------------, comentó a los presentes que para efectos de que los accionistas de la sociedad, consideren la aprobación o no, de la DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN de la sociedad, que será abordada en el segundo punto del orden del día de la presente asamblea, es conveniente presentar a la Asamblea el último Balance General de la Sociedad, a efecto de que éste sea el que se considere para formalizar los acuerdos correspondientes a dicha disolución y liquidación, máxime cuando dicho Balance General establece una PÉRDIDA ACUMULADA para la Sociedad SUPERIOR a las Dos Terceras Partes de su Capital Social.

En virtud de lo anterior, la Presidente de la Asamblea exhibió a los presentes el Balance General de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010, y lo sometió a revisión y discusión por parte de los accionistas a efecto de ser aprobado, por lo que en tal virtud exhortó al --------------------------, profesionista que en términos de los acuerdos adoptados en el primer punto del orden del día, fue nombrado como Comisario de la Sociedad, a manifestar su opinión sobre dicho Balance General, a efecto de ser considerada por los accionistas para el caso de su aprobación.

Acto seguido, el ------------------------------, ahora Comisario de la Sociedad, procedió a dar lectura al informe que preparó para la presente asamblea, respecto del Balance General en revisión, el cual refiere que éste presenta razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación de -------------------------------, S.A. DE C.V. al 31 de diciembre de 2010, por lo que recomienda su aprobación a efecto de ser considerado para la disolución y liquidación de la sociedad.

Luego de haberse atendido diversos cuestionamientos por parte de los presentes, y después de haberse realizado un amplio intercambio de opiniones los accionistas por unanimidad de votos adoptaron el siguiente:

A C U E R D O:

ÚNICO.- TOMANDO EN CONSIDERACIÓN LA OPINIÓN PRESENTADA A ÉSTA ASAMBLEA POR PARTE DEL COMISARIO DE LA SOCIEDAD, ------------------------, SE APRUEBA

...