El presente trabajo sobre “FUSIONES” corresponde a las finanzas

INTRODUCCIÓN

El presente trabajo sobre “FUSIONES”  corresponde a las finanzas  lo cual quiere decir que la unión de dos empresas, dando lugar a otra de mayor tamaño (fusión) constituye una de las maneras más recurrentes en la actualidad para ganar dimensión y competitividad. Generalmente, este tipo de operaciones empresariales están provocadas por la identificación de una amenaza o de una oportunidad en el mercado. Actualmente nos encontramos en el momento de mayor auge de este tipo de operaciones, tanto a nivel mundial como nacional. En el año 2006 se superó incluso el último récord, datado en el año 2000 y cimentado en la burbuja tecnológica. Esta vez, las presiones a la compraventa o fusión de empresas provienen de distintos factores. Por un lado, la bonanza de la economía y la evolución positiva de las bolsas (cuando la Bolsa sube, las empresas valen más y por tanto pueden incrementan su capacidad de endeudamiento para adquirir otras empresas), junto con los bajos tipos de interés (que facilitan a las empresas asumir un mayor nivel de endeudamiento para afrontar la compraventa de empresas, incrementando su capacidad de pago) han propiciado que la liquidez de las empresas sea muy elevada. Por otro lado, la apertura de mercados y la globalización han reforzado la competencia a la que se enfrentan las empresas, que han de competir con otras en costes, tamaño y capacidad tecnológica. Asimismo, el auge del capital riesgo ha multiplicado las posibilidades de inversión empresarial.

Este informe pretende dar una visión general sobre la situación actual de las fusiones Se estructura de la siguiente manera. Se introducen las características de las fusiones los tipos de fusiones, las causas, porque fusionarse y los métodos de valoración eso se ira describiendo en detallen en el siguiente trabajo monográfico

OBJETIVOS

• Conceptualizar lo que es fusión para alcanzar economías de escala.
• Conocer la clasificación de las fusiones.
• Conocer los motivos razonables y dudosos para fusionarse.
• Definir las características de las fusiones.

FUSIONES

1. CONCEPTO

Una fusión ocurre cuando dos empresas de tamaño relativamente parecido unen esfuerzos creando una nueva compañía. En el ámbito económico y legal.

Won, D.  (2000) “Las fusiones es la unión de dos empresas que se convierte en una sola unidad económica y legal”. (p.299)

Santandrew, E. (2000)  Por fusión se entiende la absorción de una empresa por otra, en este caso la empresa compradora, es decir, la absorbente adquiere todos los activos y pasivos de la empresa absorbido. De esta manera, después del proceso de fusión la adquirida deja de existir como tal. (p.345)

Van, J. (1997). “Fusión es la unión de dos o más compañías en la que solo uno sobrevive como entidad legal”. (p.625)

Copeland, J. (1999). “Fusiones significa cualquier transacción que forme una unidad económica a partir de dos o más anteriores.” (p.961)

Por ejemplo:

La empresa cervecera  FEMSA, con la empresa Heineken (1864), ambas se caracterizan de haber surgido de negocios familiares de tradición  centenaria en tanto que la fundación de la empresa Heineken en Ámsterdam Holanda pues se aprecia que ambas son negocios familiares de mucha tradición en la cual ningunas de las familias estaría de acuerdo en deshacerse de su empresa . Pero a ambas les convenía  trabajar juntas para hacer frente al mundo competitivo formando así un corporativo que se constituyó en la tercera empresa a nivel mundial en cuanto al valor de sus ventas.

En este ejemplo se presenta que ambas empresas son ganadoras con la fusión para Heineken esta fusión le abre el camino de sus marcas en América Latina , aprovechando la empresa que tiene Femsa en Brasil ; por otra parte a Femsa   le permitirá marcar el mercado Europeo.

2. CARACTERÍSTICAS

• Fusión por incorporación o fusión Pura:

Mascareñas, J. (1996)  plantea lo siguiente:

Una nueva empresa se constituye con el patrimonio de otras que se disuelven sin liquidarse; (A y B) y la transmisión en bloques de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad  que adquiere los derechos y obligaciones de aquellos (A+B) = C. (p.5)

Pues la unión de dos o más empresas implica la desaparición de las empresas fusionadas; en el momento de la creación de la nueva empresa donde se revierte a una nueva sociedad.

B                                           [pic 1][pic 2]

[pic 3][pic 4]

[pic 5]

[pic 6]

Un ejemplo de esta forma se dio cuando el Consorcio Industrial Perú Pacífico (CIPPSA) se fusionó con la Fabril, empresa de la transnacional Bunge Born, y se creó una nueva razón social, el Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico (ALICORP).

• Fusión por Absorción:

Dumrauf, G. (2013) .Implica la incorporación de una o más sociedades a otra existente; estas últimas se disuelven sin liquidarse y la sociedad absorbente asume sus patrimonios. La empresa no se liquida porque no existe realización del activo, solución del pasivo y división del patrimonio entre los socios. (p.580)

Se dan cuando una empresa o sociedad, ya existente, absorbe a una o varias empresas. Implica la disolución de las empresas absorbidas y el traspaso de todos sus bienes, derechos y obligaciones a la empresa absorbente.[pic 7]

[pic 8][pic 9]

[pic 10]

Por ejemplo:

El Banco Continental, cuando pertenecía al Estado peruano en los últimos años de la década de los ochenta, absorbió a los Bancos NorPerú y Banco Amazónico. La Administradora del Fondo de Pensiones Profuturo absorbió a otra, El Roble.

Características de las Fusiones:

• Eliminación de las empresas que se unen.
• Transmisión de los bienes a la nueva empresa creada.
• Los accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, según sea el caso.
• Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis.

Si la fusión es por absorción deberá modificarse la escritura de la sociedad incorporada.

• El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en una forma que corresponda resolver la modificación de su pacto social.
• La nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

3. TIPOS DE FUSIONES

Bolten, (1995)  indica que “tradicionalmente las fusiones se han clasificado de acuerdo a su situación jurídica o con el impacto  económico que producen en las operaciones de la empresa” (p.762).

Bolten, (1995) tipificación de las fusiones según Bolten:

Fusiones con base en la situación jurídica:

• Fusión estatutaria

Se lleva a cabo mediante un intercambio de acciones libre de impuestos, a raíz del cual una de las compañías sobrevive y la otra desaparece. La compañía sobreviviente reconoce el activo el pasivo de la otra empresa así como las responsabilidades que puedan surgir en el futuro. (Si el fisco realizara una auditoria a los libros de la empresa desaparecida por los años anteriores a la fusión, la sobreviviente sería responsable de cualesquiera omisiones en el pago de impuestos).

En general la fusión estatutaria se lleva a cabo por voto de los accionistas de las dos empresas. De acuerdo con la escritura constitutiva y los estatutos, el número de votos necesarios para aprobación puede variar desde la simple mayoría hasta los dos tercios por parte de cada empresa. El intercambio de acciones que se realiza para llevar a cabo la fusión, por lo general está libre de impuestos, ya que solo se trata de un intercambio sin que se establezca un precio en efectivo. Esto permite que los accionistas de la empresa q desaparece  pospongan sus obligaciones fiscales hasta que vendan las acciones que se reciben en el intercambio. Sin embargo, esto no se debe tomar como una interpretación general.

• Consolidación

Las dos empresas se funden en una nueva sociedad y así  desaparecen. La nueva empresa asume su pasivo y el activo de las dos empresas, esta clase de fusión requiere también en la mayoría de los casos  la aprobación de los accionistas, y el intercambio de acciones por lo general está exento de impuestos.

Ejemplo:

Cuando Pensilvania railroad  y el new york central railroad  en  Penn central railroad, los accionistas de cada empresa cambiaron sus acciones por las de la nueva compañía. Aquellas desaparecieron.

• Venta de activos

La venta de activos se parece a una fusión y para fines financieros, puede perseguir el mismo objetivo: la expansión. Con este procedimiento, una de las empresas vende su activo a la otra y las dos sobreviven. La empresa vendedora por lo general conserva una parte o el total de su pasivo; pero recibe efectivo, acciones u otras clases de pago por parte de la compradora, haciendo con ello lo que más le convenga. A veces distribuye el producto de la venta entre sus accionistas y se disuelve;  a veces lo reinvierte en otras operaciones. La decisión corresponde a la empresa vendedora. Cuando de vende parte considerable de los activos de la empresa, los tenedores de bonos  y los accionistas deben emitir su  voto de aprobación en muchos casos. La venta de activo no es por lo general un intercambio libre de impuestos.

...