Estatutos sociales. DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO

ESTATUTOS SOCIALES

[●], S.A.P.I. DE C.V.

CAPÍTULO I

DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO

ARTÍCULO PRIMERO. Denominación. La denominación de la Sociedad es “[●], S.A.P.I. DE C.V.”, y deberá ir siempre acompañada de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE” o de su abreviatura “S.A.P.I. de C.V.” (la “Sociedad”) y se regirá por estos estatutos y en lo no previsto por ellos, por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTÍCULO SEGUNDO. Duración. La duración de la Sociedad será de 99 (noventa y nueve) años contados a partir de la fecha de la firma de la escritura constitutiva.

ARTÍCULO TERCERO. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la República Mexicana o del extranjero, y designar domicilios convencionales, sin que ello implique un cambio en el domicilio social.

ARTÍCULO CUARTO. Objeto. La Sociedad tiene por objeto:

a. La generación de energía eléctrica para la satisfacción del conjunto de las necesidades de autoabastecimiento de sus accionistas.

b. Diseñar, proyectar y construir toda clase de obras civiles y, en particular, de la central eléctrica a través de la cual se van a autoabastecer sus accionistas.

c. Operar y administrar la central eléctrica a través de la cual se van a autoabastecer sus accionistas.

d. Adquirir, vender, arrendar o gravar de cualquier forma legalmente permitida, los bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto social.

e. Contratar créditos o financiamientos, con las garantías que se estimen convenientes para la realización del objeto social.

f. Expedir, emitir, aceptar, certificar, endosar y, en general, suscribir toda clase de títulos de crédito permitidos por la ley.

g. Obtener las concesiones y permisos que se requieran para la realización del objeto social.

h. Adquirir y disponer, en cualquier forma legal, de todo tipo de acciones, partes sociales, o participaciones de otras compañías o entidades, ya sean de naturaleza civil o mercantil.

i. Adquirir y disponer, en cualquier forma legal, las patentes, derecho de patentes, invenciones, marcas, nombres comerciales, derechos de autor y de cualquier tipo de propiedad intelectual que se requiera o sea conveniente para la consecución del objeto social.

j. En general, celebrar y ejecutar toda clase de actos jurídicos de cualquier naturaleza que sean necesarios para la realización del objeto social y que directa o indirectamente se relacionen con el mismo.

En todas las actividades establecidas en el objeto social en que la ley prevea la necesidad de tener permiso u autorización administrativa de las autoridades federales, estatales o municipales previo o posterior al otorgamiento y firma de esta Sociedad, la Sociedad no podrá llevarlas a cabo sin que obtenga previamente y haya agotado favorablemente los trámites correspondientes.

ARTÍCULO QUINTO. Admisión de Extranjeros. La sociedad será de nacionalidad mexicana, se constituye conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y tiene su domicilio social y fiscal en el país. Los accionistas adoptan la cláusula de admisión de extranjeros, en términos del artículo 14 (catorce) del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, por lo cual convienen que los accionistas extranjeros actuales o futuros de la sociedad aceptan y se obligan formalmente con el Gobierno Mexicano, por conducto de la Secretaria de Relaciones Exteriores, a: (i) considerarse como nacionales respecto de: (a) las acciones o derechos de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares; (b) los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad; y (c) los derechos y obligaciones que deriven de los contratos y actos jurídicos en que sea parte la propia sociedad con autoridades mexicanas; y (ii) no invocar, por lo mismo, la protección de sus leyes y gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana, lo que hubieren adquirido.

CAPÍTULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO. Capital.

El Capital social es variable. El capital social mínimo fijo asciende a la cantidad de MN$50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100, moneda nacional) y está representado por 50,000 (cincuenta mil) acciones Serie “A”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.

El capital social variable de la Sociedad será ilimitado y estará representado por acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.

Todas las acciones conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones.

ARTÍCULO SÉPTIMO. Certificados y Títulos de Acciones. Las acciones serán indivisibles y estarán representadas por títulos que servirán para acreditar los derechos de los accionistas y podrán amparar una o varias acciones según lo determine la asamblea de accionistas o el consejo de administración de la Sociedad, indistintamente. Todas las acciones de una misma serie conferirán a sus tenedores los mismos derechos.

Los certificados provisionales y los títulos definitivos de las acciones deberán reunir los requisitos a que se refiere el artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y contener el texto del artículo Quinto de estos estatutos sociales. Los títulos podrán amparar una o más acciones, y serán firmados por 2 (dos) miembros del consejo de administración de la Sociedad.

ARTÍCULO OCTAVO. Aumentos y Disminuciones de Capital Social. Los aumentos o disminuciones del capital social de la Sociedad se efectuarán de conformidad con las siguientes reglas y de conformidad con lo establecido en el Artículo Décimo Tercero de estos estatutos sociales:

a) Los aumentos y reducciones del capital social de la Sociedad en su parte fija, serán efectuados a través de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

b) Los aumentos y reducciones del capital social de la Sociedad en su parte variable, serán efectuados a través de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

c) Las acciones emitidas pero no suscritas se mantendrán en la tesorería de la Sociedad.

d) Una vez que se haya resuelto sobre un aumento en el capital social, la Asamblea de Accionistas que apruebe dicho aumento establecerá la forma y términos del pago respectivo.

e) Todo aumento del capital social deberá quedar representado por la emisión de acciones representativas del capital social, sin expresión de valor nominal, las cuales podrán ser SERIE A o SERIE B, según se resuelva.

f) La reducción del capital social en su parte mínima fija mediante reembolso a los Accionistas o mediante la liberación de exhibiciones no realizadas deberá ser publicada en el Diario Oficial de la Federación por 3 (tres) veces, mediando entre cada publicación diez días naturales, en términos del artículo 9 (nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

g) En caso de (i) reducciones del capital mediante reembolso a los Accionistas, o (ii) amortización de acciones con utilidades repartibles, se seguirán las siguientes reglas:

1. Serán decretadas en una Asamblea General Ordinaria;

2. Las acciones que se reembolsen o amorticen serán designadas por sorteo ante notario o corredor público, salvo aquellas acciones cuyos titulares manifiesten a la Sociedad su deseo de que sean reembolsadas o amortizadas, caso en el cual, el sorteo se llevará a cabo solamente con respecto al número faltante de acciones para alcanzar el capital reducido o amortizado; y,

3. En caso de que las solicitudes de reembolso o amortización excedan de la cantidad autorizada de reducción o amortización de capital, el importe de la reducción o amortización se distribuirá entre los solicitantes, en proporción al número de acciones que cada uno hubiere ofrecido;

h) El retiro voluntario parcial o total de aportaciones de un Accionista deberá notificarse a la Sociedad de manera fehaciente, y la Asamblea General Ordinaria, deberá aprobarlo. En caso de ser aprobado, el retiro surtirá plenamente sus efectos hasta el fin del ejercicio anual en curso si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio social siguiente si se hiciere después. El pago del reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la fecha en que se cumpla el quinto aniversario de la celebración de la Asamblea de Accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos.

i) Únicamente las acciones totalmente pagadas podrán ser amortizadas, reembolsadas o retiradas, salvo lo previsto en el inciso f) anterior.

j) En ningún caso podrá reducirse el capital social a una cantidad inferior al mínimo legal.

k) Todo aumento o disminución del capital social, ya sea en la parte mínima fija o en la parte variable, se registrará en un libro que al efecto llevará la Sociedad.

CAPÍTULO III

TRANSMISIÓN DE ACCIONES

ARTÍCULO NOVENO. Restricción

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