Sociedad Anonimas De Nicaragua

Índice:

1- Evolución Histórica del Código de Comercio en Nicaragua

1.1 Concepto del Derecho Mercantil

1.2 Actos de Comercio

2- Antecedentes históricos de las Sociedades Anónimas en Nicaragua.

2.1 Concepto de Sociedad y otras Definiciones

3- Marco Jurídico

3.1 Constitución de la Sociedad

3.2 Constitución por suscripción Pública

4- Las Acciones de la Sociedad Anónima

4.1 Definición de Acciones

4.2 Generalidades

4.3 Prohibiciones

5- Derecho, Obligaciones de la Sociedad Anónima y de los Socios

6 – Administración y Fiscalización

7- Junta General de los Socios

7.1 Disposición Contraria de los Estatutos

• Disolución anticipada de la Sociedad

• Programa de su Duración

• Fusión con otra Sociedad

• Reducción del Capital Social

• Reintegración o Aumento del mismo Capital

• Cambio de objeto de la Sociedad

• Toda otra Modificación del Acto constitutivo

8- de la Fusión y Prorroga de las Sociedades Anónimas

9-De la Disolución y liquidación de las Sociedades Anónimas

10- Diferencia entre las Sociedades Anónimas y la sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada.

11- Conclusión

12- Anexos

1- Evolución Histórica del Código de Comercio en Nicaragua.

El primer Código de Comercio se sanciona en Nicaragua el 22 de marzo de 1869, tuvo como modelo el Código Español de 1829, más adelante, el 20 de octubre de 1916 se promulga el actual Código de Comercio, que actualmente tiene 93 años de vigencia.

El Código de Comercio de Nicaragua y los españoles de 1829 y 1885 se basan en el Código Napoleónico de 1806.

Se han realizado esfuerzos con el objetivo de elaborar un nuevo Código. En Centroamérica se desarrolló un proyecto en la década de los setenta para elaborar un marco regulatorio regional sobre el régimen de sociedades anónimas; en 1978 aproximadamente, con el patrocinio del Banco Central de Nicaragua se formó una comisión redactora de un nuevo Código de Comercio siendo integrada por: Dr. Gonzalo Meneses Ocón, Dr. Ernesto Cruz Porras, Dr. Alejandro Montiel Arguello, Dr. Gonzalo Solórzano Belli, Dr. Arístides Somarriba y Dra. Sonia Valle de Cruz, este esfuerzo tienen como antecedente inmediato el del año 1971 cuando el Banco Central de Nicaragua contrató los servicios profesionales del destacado jurista Rodolfo Fontanarrosa quien preparó el primer texto.

En el año 1995 bajo la administración de la presidenta Violeta Barrios de Chamorro se organizó una comisión de trabajo integrada por prestigiosos juristas, misma presidida por el doctor León Núñez, la cual tuvo por objeto la elaboración de un proyecto de Código de Comercio, según el a la comisión no se le dotó del presupuesto correspondiente.

Más adelante, en 1998 el Gobierno de Nicaragua a través de la Carta de Intención y Memorándum de Políticas Económicas sometidos al Fondo Monetario Internacional bajo el servicio reforzado de ajuste estructural (ESAF) establece en el programa económico 1997-200, numeral 28: “El Gobierno de Nicaragua modernizará el Código de Comercio…”. Se han realizado diversos esfuerzos desde la década de los 70´s de tener un nuevo código de comercio.

1.1 Concepto de Derecho Mercantil

Derecho Mercantil, es una rama del Derecho Privado, es el conjunto de normas que rigen a los empresarios y comerciantes y a todas las actividades o actos que estos realizan en el mercado.

1.2 Actos de Comercio En Nicaragua

Según Martínez Val, son aquellos hechos que producen efecto en el ámbito jurídico mercantil, comprendiéndose tanto los que dependen de la voluntad de los hombres (actos propiamente dichos), como también aquellos acontecimientos independientes de la voluntad humana que tienen realidad en el mundo exterior, pero que de alguna manera producen tales efectos (un naufragio).

El Código Mercantil nicaragüense se acoge al sistema objetivo, se destaca la significación del acto de comercio como puente central de nuestro sistema legislativo y la separación entre el autor y el acto. Es el mismo Código Mercantil el que establece que actos son actos de comercio, pero al mismo tiempo se establece que los contratos entre comerciantes se presumen siempre actos de comercio, salvo que se pruebe lo contrario

2- Antecedentes Históricos de las Sociedades Anónimas

Resulta improbable referirse a cualquier organización romana como antecedente de la sociedad anónima, porque ninguno de los perfiles de ésta pueden precisarse dentro de la arquitectura jurídica de aquel pueblo y de su derecho.

Entre las opiniones más generalizadas se encuentran sin lugar a duda, la que supone el origen de la anónima en las sociedades constitutivas para la explotación de las Indias holandesas, porque a ese propósito concurrieron múltiples personas con sus aportaciones de variadas cuantías, recibiendo documentos justificativos de la aportación y quedaron en concepto de presuntos acreedores de la sociedad por las utilidades perseguidas y además como acreedores formales por su aportación.

También en la Edad Media se encuentra el origen de la sociedad anónima, este antecedente fue el Banco de San Jorge, en Génova, por más que su organización tuviera relativa semejanza con las sociedades de publícanos de Roma, en tanto que sus miembros, se organizaron para cobrar deudas a cargo del estado mediante la garantía consistente en impuestos.

2.1 Concepto de Sociedad y Otras Definiciones

Nuestro Código de Comercio no brinda una definición de Sociedad Mercantil, por ello hay que recurrir a la definición del Código Civil, arto. 3175, y por tanto dispondremos de un concepto unitario: “Se llama sociedad el contrato en virtud del cual, los que pueden disponer libremente de sus bienes o industrias, ponen en común con otra u otras personas, esos bienes o industrias, o los unos y las otras juntamente con el fin de dividir entre si el dominio de los bienes y las ganancias y pérdidas que con ellos se obtengan, o solo las ganancias y pérdidas”.

Otras definiciones:

ü La sociedad mercantil se concibe como la asociación voluntaria de personas que, creando un fondo patrimonial común, colaboran en la explotación de una empresa con ánimo de obtener un beneficio individual y participar en el reparto de las ganancias que se obtengan.

ü Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los beneficios que resulten de las actividades realizadas, solamente serán percibidos por los socios.

3- Marco Jurídico de la sociedad anónima

De acuerdo al Arto. 201 del Código de Comercio Nicaragüense La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo hasta el monto de sus respectivas acciones, administrada por mandatarios revocables, y conocida por la designación del objeto de la empresa.

Es decir que la Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.".

La Sociedad Anónima Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (Interesa fundamentalmente la aportación que se hace para la formación de capital social)

Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinónimo de empresa organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria.

3.1 Constitución de la sociedad

De Acuerdo al Arto. 202 del C.C Nicaragüense La sociedad anónima puede constituirse por dos o más personas que Suscriban la escritura social que contenga todos los requisitos necesarios para su Validez, según el artículo 124 del Código de Comercio que estipula lo siguiente:

Las escrituras de sociedad anónima y de sociedad en comandita por acciones, deberán contener para su validez:

1.- El nombre, apellido y domicilio de los otorgantes;

2.- La denominación y el domicilio de la sociedad;

3.- El objeto de la empresa y las operaciones a que destina su capital;

4.- El modo o forma en que deban elegirse las personas que habrán de ejercer la administración o sea el consejo o junta directiva de gobierno; cual de ellas representará a la sociedad judicial o extrajudicialmente; el tiempo que deben durar en sus funciones, y la manera de proveer las vacantes;

5.- El modo o forma de elegir el Vigilante o los Vigilantes; El texto de este inciso es la reforma establecida por Dec. Nº 162, publicado en "La Gaceta # 185 de Agosto de 1941.

6.- Los plazos y forma de convocación y celebración de las juntas generales ordinarias, y los casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias;

7.- El capital social, con expresión del

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