EN LA CIUDAD DE TEHUACAN PUEBLA

EN LA CIUDAD DE TEHUACAN PUEBLA, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, TENIENDO COMO FECHA EL DIA 20 DEL MES DE AGOSTO, DEL AÑO DOS MIL CATORCE, YO, LICENCIADO OSCAR IVÁN PONCE SILVA, TITULAR DE LA NOTARÍA PÚBLICA NÚMERO UNO, CON EJERCICIO EN ESTA CIUDAD, HAGO CONSTAR, QUE ANTE MÍ, COMPARECEN: EL SEÑOR CARLOS JAIRO PALACIOS CRISÓSTOMO, EL SEÑOR ADRIÁN HERRERA ARRAZÁTE , LA SEÑORA NIMBE XANATH PÉREZ CORTÉS Y LA SEÑORA ROSARIO PUERTOS CASTRO; COMPARECEN: QUE OCURREN A CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE CON ARREGLO A LAS LEYES MEXICANAS Y EN LOS SIGUIENTES TÉRMINOS:

C L A U S U L A S

PRIMERA: Los comparecientes en este acto y mediante este instrumento, constituyen una Sociedad Anónima de Capital Variable.

PRIMERA (BIS): La sociedad que se constituye se denomina "PC3H” seguida de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE", o de su abreviatura "S.A. DE C.V."

SEGUNDA: Se establece una duración de la sociedad de NOVENTA años, misma que empezará a surtir efecto a partir de la fecha y firma de dicha escritura. El domicilio legal de la sociedad está establecido en: CALLE JUSTO SIERRA, NÚMERO 3722 (TRES MIL SETECIENTOS VEINTIDÓS), COLONIA FRACC. CULTURAL, EN LA CIUDAD DE TEHUACÁN, PUEBLA, y esta no exime la posibilidad de establecer agencias y/o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre localmente.

TERCERA: El capital social es variable. El capital social mínimo fijo establecido no sujeto a retiro es de $2,000,000.00, DOS MILLONES DE PESOS MONEDA NACIONAL, dividido en 2,000,000, DOS MILLONES de acciones ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión de valor nominal. El capital social variable es ilimitado y estará dividido en acciones de las mismas características. El capital social mínimo fijo estará representado por acciones Serie “A” y el capital social variable será representado por acciones agrupadas en Series, con la denominación alfabética en relación a los acuerdos de aumentos de capital social siguientes tratados.

Dentro de cada serie, las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones.

Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas del Administrador Único o de dos consejeros.

Las acciones en que se divide el capital social mínimo fijo han sido íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes, en la siguiente proporción:

ACCIONISTAS ACCIONES SERIE “A” VALOR ($)

SR. CARLOS JAIRO PALACIOS CRISÓSTOMO 500,000 500,000.00

SR. ADRIÁN HERRERA ARRAZÁTE 500,000 500,000.00

SRA. NIMBE XANATH PÉREZ CORTÉS 500,000 500,000.00

SRA. ROSARIO PUERTOS CASTRO 500,000 500,000.00

TOTAL 2,000,000 2,000,000.00

CUARTA: Los suscriptores han cubierto en efectivo la cantidad de $2,000,000.00, DOS MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, que es el valor total de las 2,000,000 acciones que constituyen el capital social mínimo fijo sin derecho a retiro de la compañía, declarando los comparecientes que tienen recibida, en nombre de la sociedad, la aportación total.

QUINTA: La sociedad se regirá por la Ley General de Sociedades Mercantiles y por los siguientes:

E S T A T U T O S

CAPITULO I

DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y

NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 1: La sociedad se denomina “PC3H”, seguida de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de su abreviatura “S.A. DE C.V.”

ARTÍCULO 2: El objeto de la sociedad es:

a) Realizar diseño, proyección y construcción de toda clase de espacios arquitectónicos, así como de adquirir y poseer acciones de los manejos de las mismas.

ARTÍCULO 3: La duración de la sociedad es por el término de 99, noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de la constitución de la sociedad.

ARTÍCULO 4: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Monterrey, Nuevo León, y no se entenderá cambiado aun cuando la misma sociedad establezca agencias o sucursales en otros lugares de la república o en el extranjero.

ARTÍCULO 5: Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.

CAPITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 6: El capital social es variable. El capital social mínimo fijo no sujeto a retiro es de $2.000,000.00, (DOS MILLONES DE PESOS MONEDA NACIONAL), representado por 2,000,000 dos millones de acciones ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión de valor nominal. El capital social variable es ilimitado y estará dividido en acciones de las mismas características. El capital social mínimo fijo estará representado por acciones Serie “A” y el capital social variable estará representado por acciones agrupadas en Series, con la denominación alfabética que corresponda a los acuerdos de aumentos de capital social de que se trate. Dentro de cada serie, las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones. Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas o en facsímil de dos consejeros.

ARTICULO 7: El aumento o la reducción del capital social fijo y la modificación del capital social máximo y la consecuente reforma de la cláusula tercera de la escritura constitutiva y del artículo 6o. de los estatutos sociales, será objeto de acuerdo de la asamblea general extraordinaria tomado en los términos del artículo 21o. de los presentes Estatutos.

ARTICULO 8: El aumento o la reducción del capital social variable dentro del máximo autorizado, excepción hecha de cuando los accionistas ejerciten el derecho de retiro, lo acordará la asamblea general ordinaria de accionistas en los términos del artículo 21o., veintiuno de estos estatutos.

ARTÍCULO 9: El aumento de capital social variable, podrá efectuarse mediante emisión de nuevas acciones, o colocación de acciones de tesorería que se conserven para ese fin, teniendo los accionistas el derecho de preferencia en los términos establecidos por el artículo 132, ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTICULO 10: La reducción del capital social variable, podrá efectuarse, entre otras formas, mediante el retiro parcial o total de sus acciones que efectúen los accionistas, previa notificación fehaciente que hagan a la sociedad, de su propósito de retiro, lo cual surtirá efectos al final del ejercicio de que se trate, si la notificación se recibe antes del último trimestre del ejercicio y hasta el fin del ejercicio siguiente si se hiciere después; sin embargo, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de retiro si tiene como consecuencia afectar el capital social fijo no sujeto a retiro.

ARTÍCULO 11: En caso de que la sociedad recibiera solicitudes de retiro que tuvieran como consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social, la sociedad estará obligada a satisfacer solamente aquellas solicitudes que no tengan dicha consecuencia, dando preferencia a las primeras que reciba en tiempo.

En caso de que la sociedad recibiera simultáneamente varias solicitudes de retiro que tuvieran como efecto reducir a menos del mínimo el capital social, la sociedad reembolsará solamente las acciones cuyo reembolso no cause la reducción a menos del mínimo del capital social, y dicho reembolso se efectuará, en relación con cada accionista solicitante, en forma proporcional al número de acciones cuyo reembolso hubiere sido solicitado en forma simultánea. El procedimiento para el ejercicio del derecho de retiro de los tenedores de acciones de la parte variable, el cual, además de ceñirse a lo ordenado en los Artículos 220, doscientos veinte y 221, doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se sujetará a la modalidad de que el reembolso correspondiente se pague conforme el valor en libros de las acciones de acuerdo al estado de posición financiera correspondiente al cierre del ejercicio en que la separación deba surtir efectos, previamente aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas.

El pago del reembolso será exigible a la sociedad a partir del día siguiente de la celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas, que haya aprobado el estado de situación financiera correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos.

ARTÍCULO 12: Todo aumento o disminución de capital social deberá inscribirse en un registro que llevará la sociedad.

ARTÍCULO 13: La sociedad podrá amortizar parte de sus acciones con utilidades repartibles, de acuerdo con las siguientes reglas:

I. La amortización deberá ser decretada por la asamblea general extraordinaria de accionistas.

II. Sólo podrán amortizarse las acciones íntegramente pagadas.

III. La adquisición de acciones para amortizarlas se hará conforme a las reglas que establece el artículo 136, ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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