CONTRATO DE COINVERSIÓN

CONTRATO DE COINVERSIÓN (EN ADELANTE EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PRIMERA PARTE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA ****************A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "LA DESARROLLADORA" REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU APODERADO, EL ************************, POR UNA SEGUNDA PARTE LOS SEÑORES **************A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "LA INVERSIONISTA A”; CONJUNTANTEMENTE A LOS CONTRATANTES SE LES DENOMINARÁ “LAS PARTES”, CONTRATO QUE CELEBRAN DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S:

I.- DECLARAN EL REPRESENTANTE DE “LA DESARROLLADORA” BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, LO SIGUIENTE:

a) Que su representada es una Sociedad Anónima de Capital Variable, legalmente constituida conforme a las leyes de la República Mexicana, lo cual consta en la Escritura Pública número ********** (*************), de fecha ****(*****) de ***** de ***** (*******), pasada ante la fe del Licenciado **************, Notario Público Titular de la Notaría Pública número ****** (*****), con ejercicio en el Primer Distrito en el Estado, misma que contiene la Constitución de “********” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito ante el Instituto Registral y Catastral del Estado de ********, Dirección del Registro Público, Sección Comercio, bajo el Folio Mercantil Electrónico número ********, de fecha ******(*******) de julio de ******** (**********), con Registro Federal de Contribuyentes número **********

b) Que el Apoderado ***************** manifiesta ser: mexicano por nacimiento, de ___(_____) años de edad, originario de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, donde nació el día________________), Profesionista, Casado, con Registro Federal de Contribuyentes Número_____________, con Clave Única de Registro de Población _______, y con domicilio convencional en___________-, número ____ (_____), Edificio ____ (_____), Piso ___ (____), Colonia _______________, en San Pedro Garza García, Nuevo León, Código Postal ___ (____________), quien se identificó con _________________número _____ “__”, números,_________________-), expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores, Delegación Nuevo León.

c) Que cuenta con las facultades necesarias para comparecer a este acto y obligar a su representada en los términos del mismo, manifestando BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD que dichas facultades no les han sido limitadas, restringidas o revocadas de forma alguna, acreditando esta circunstancia con el primer testimonio de la Escritura Pública mencionada en el inciso a) de la presente declaración.

d) Que “LA DESARROLLADORA” tiene por objeto social, entre otros, La Compra Venta y Arrendamiento de toda clase de bienes, muebles e inmuebles, la comercialización, en general de todo tipo de efectos incluyendo la construcción y edificación, urbanización e instalaciones especializadas, servicios técnicos de consultoría, diseño, cálculo, proyectos en general, programación y control de obras, compra venta y renta de maquinaria y equipo así como de bienes muebles, necesarios o convenientes para el cumplimiento del objeto social en general, la comercialización, promoción, compra venta y administración por cuenta propia o de terceros toda clase de bienes muebles e inmuebles, la celebración de toda clase de convenios y contratos en general relacionado a los fines de la sociedad, en general, ejecutar actos, celebrar contratos y llevar a cabo todas las operaciones directa o indirectamente relacionadas con el desarrollo de las actividades de la Sociedad.

e) Que su representada ha identificado una oportunidad genuina de negocio inmobiliario en conjunto con “LA INVERSIONISTA A” y que es su deseo combinar esfuerzos, aportar recursos para el desarrollo de dicho proyecto.

f) Que “LA DESARROLLADORA” a través de su representante legal, así como de su personal directivo y administrativo, han celebrado pláticas y convenido con “LA INVERSIONISTA A”, la celebración de un contrato de Fideicomiso relativo a “EL PROYECTO”; por lo que manifiesta su deseo y voluntad de celebrar el presente Contrato a fin de establecer formalmente el compromiso al que se sujetan las partes.

g) Que el otorgamiento del presente contrato ha sido autorizado mediante los actos corporativos que, en su caso, fueran necesarios para la plena validez de dicho Contrato.

II. DECLARA “LA INVERSIONISTA A”, BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD:

a) El ----------------------, ser: ------ por nacimiento, de ----- (--------) años de edad, originario de la ciudad de --------, ----------, donde nació el día ----- (----) de ------ de ------ (-)----, ----, con Registro Federal de Contribuyentes Número -------, y con Clave Única de Registro de Población -------, con domicilio en la ---------, número --------- (---------------), Departamento -------, en la Colonia --------, en ---------, ---------, Código Postal ------ (-------------) quien se identificó con Credencial para votar con número de Reconocimiento Óptico de Caracteres (OCR) --------- (----------------------), expedida por el Instituto Federal Electoral.

b) Que es dueña en legítima propiedad, posesión y pleno dominio del siguiente Bien Inmueble:

Lote de terreno marcado con el número -------catastralmente ----------- de la manzana número -------, de la Colonia ----------, ubicado en el municipio de ---------------, Nuevo León, el cual tiene una superficie de ------- M2 ( ---------------de metro cuadrado) y las siguientes medidas y colindancias: AL NORTE mide -------- (------------------------) a lindar con el lote número --- (-----), catastralmente ---- (--------); AL SUR mide ------- (--------------------), a lindar con el lote número --- (------), catastralmente ---- (--------); AL ORIENTE mide ------------ (-----------------------) a lindar con propiedad privada; AL PONIENTE mide ------ (---------------------) a dar frente a la Avenida (------------). La manzana se encuentra circundada por las siguientes calles: AL ---------------------; AL NOROESTE ------------------; AL NORESTE y SURESTE Circuito -------.

Dicho inmueble tiene como mejoras --------- ------ ----------)

Que el inmueble descrito en líneas precedentes lo adquirió “LA INVERSIONISTA A”, mediante Contrato de Compra Venta de Bien Inmueble, que consta en la Escritura Pública número ------ (-------), de fecha ---- (---) de agosto de--- (-------), pasada ante la fe del Licenciado --------, Notario Público, Titular de la Notaría Pública número --- (-------), con ejercicio en el ----- Distrito Registral en el Estado, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito ante el Instituto Registral y Catastral del Estado de -----------, Dirección del Registro Público del Primer Distrito, bajo el número ---- (-------------), Volumen --- (-------), Libro -- (---------), Sección Propiedad, ---------------------, de fecha ---- (---) de agosto de ----- (-----).

c) Que ha identificado una oportunidad genuina de negocio inmobiliario en conjunto con “LA DESARROLLADORA” y que es su deseo combinar esfuerzos y aportar el inmueble antes mencionado, manifestando bajo protesta de decir verdad, que el inmueble descrito en estas declaraciones se encuentra actualmente libre de todo gravamen y responsabilidad, al corriente en el pago del Impuesto Predial, identificándolo catastralmente con el número ------------- (-----------------), en el municipio de -------------------, --------------,

VI. “LAS PARTES” DECLARAN:

a) Estar de acuerdo en celebrar el presente CONTRATO DE COINVERSIÓN y que la actividad comercial que realizan permite hacerlo.

b) “LAS PARTES” declaran que se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad con que comparecen, que todos los recursos y bienes que involucra la realización del Proyecto son de procedencia lícita, manifestando expresamente que las declaraciones precedentes y su veracidad constituyen la causa, el fin y el motivo determinante de su recíproca voluntad.

En base a lo antes expuesto de buena fe, las Partes otorgan las siguientes:

C L Á U S U L A S:

PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO DE COINVERSIÓN., “LA DESARROLLADORA” y la Inversionista A, acuerdan en celebrar el presente Contrato de coinversión, en lo sucesivo “el Contrato”, con el propósito de formalizar el compromiso mutuo y recíproco que adquieren Las Partes, a fin de suscribir un contrato de Fideicomiso en ahora en adelante el “FIDEICOMISO” respecto al desarrollo urbano para lotes ----------- de ahora en adelante “EL PROYECTO” con las características mínimas siguientes o las que aprueben por unanimidad las partes en su momento:

a) En el contrato de “FIDEICOMISO que suscriban las partes se deberá disponer en forma enunciativa, mas no limitativa, que por una parte "LA INVERSIONISTA A” aporte el inmueble de manera irrevocable al FIDEICOMISO objeto de “EL PROYECTO”, mientras que por la otra, “LA DESARROLLADORA” se encargue por sí o a través de terceros, que puedan o no formar parte en la celebración de dicho Fideicomiso ya sea como fideicomitentes o fideicomisarios o con ambas calidades, de la urbanización, así como de cualquier de otro aspecto relativo a la naturaleza de su compromiso.

b) “LAS PARTES” acuerdan, que “LA DESARROLLADORA” deberá tramitar y obtendrá todas las licencias, permisos y autorizaciones Municipales, Estatales y/o Federales, que le permitan la realización del “EL PROYECTO”, mismos que

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