Creación de empresas Sociedad Anónima

Creación de empresas

Sociedad Anónima

Concepto

La sociedad anónima es una sociedad de capital en la que el capital social se encuentra dividido en acciones que pueden ser transmitidas libremente, y en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

Estas características, junto a las posibilidades de inversión que las sociedades anónimas ofrecen a los capitales modestos, dado el reducido valor nominal que generalmente poseen las acciones, han contribuido a que haya sido ésta, durante muchos años, la forma jurídica más utilizada en la constitución de sociedades.

Sin embargo, la adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Europea, aprobada por la Ley 19/1989, de 25 de julio, que supuso el establecimiento de un capital social mínimo de 60.000 euros para la sociedad anónima, ha hecho que esta forma jurídica haya tenido que dejar su lugar a la sociedad de responsabilidad limitada, que, al exigir un capital social inferior, es la forma preferida en la actualidad.

La constitución de la sociedad esta condicionada al otorgamiento de la escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil, requiriéndose que el capital social se halle íntegramente suscrito y desembolsado al menos, en un 25 por 100 del valor nominal de cada una de sus acciones. La constitución puede realizarse en un solo acto por convenio entre los fundadores (fundación simultánea) o bien a través de la suscripción sucesiva de las acciones desde el momento en que se ha dado a conocer el propósito de constituir la sociedad (fundación sucesiva). A partir de la inscripción en el Registro Mercantl la sociedad adquiere su personalidad jurídica cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.

En el nombre de la sociedad deberá figurar obligatoriamente la expresión Sociedad Anónima o su abreviatura S.A.

Escrituras y estatutos

La escritura de constitución de una sociedad anónima deberá contener, obligatoriamente:

Los nombres, apellidos y estado civil de los otorgantes, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas. En ambos casos se indicará la nacionalidad y el domicilio.

La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima de capital.

Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones recibidas en pago.

La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos para que aquélla quede constituida.

Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social, si fueran personas físicas, o su denominación social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, así como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.

Se podrán, además, incluir en la escritura todos los pactos que los socios fundadores estimen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las Leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad anónima.

A su vez, los estatutos de la sociedad deberán contener:

La denominación de la sociedad.

El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

La duración de la sociedad, salvo disposición contraria a los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.

La fecha en que dará comienzo a sus operaciones.

El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.

El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.

El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existiesen varias, con exacta expresión del valor nominal, número de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado, y si están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representasen por medio de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder de representación, así como su régimen de actuación, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Registro Mercantil. Se expresará, además, el número de administradores, que en el caso del Consejo no será inferior a tres o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuviesen.

El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año.

El régimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando expresamente su contenido, su carácter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligación de realizarlas, así como las eventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento.

Los derechos especiales que, en su caso, se reserven fundadores o promotores de la sociedad.

Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.

Características:

Socios

No se exige un número mínimo de socios para constituir una sociedad anónima, pudiendo hacerse con un único socio (sociedad anónima unipersonal). Tampoco existe un número máximo de socios.

Derechos de los socios

Participar en el reparto de los beneficios sociales y en el patrimonio resultante de

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