Derecho Mercantil

CAPÍTULO II

DEL REGISTRO MERCANTIL

Art. 13.- En la cabecera de cada departamento se llevará un Registro Público de Comercio compuesto de cuatro libros independientes.

a) Las escrituras en que se constituya o disuelva sociedad mercantil o industrial, o en que de cualquier manera se modifiquen dichas escrituras;

b) Los nombramientos de gerentes y liquidadores de dichas compañías;

c) Los contratos sociales y estatutos de sociedades anónimas extranjeras que establezcan sucursales o agencias en Nicaragua, los nombramientos de gerentes o agentes y la inscripción que se hubiere hecho de dichos contratos o documentos en el Tribunal de Comercio del domicilio de las expresadas compañías;

d) La sentencia que declare la nulidad de un contrato social.

En el tercer libro se inscribirán:

e) Las escrituras en que conste que el cónyuge comerciante administra bienes propios del otro cónyuge.

f) Los documentos justificativos de los haberes del hijo o pupilo que está bajo la potestad del padre o guardador y que ejerce el comercio conforme al inciso 2º del artículo 7°;

g) Los poderes que los comerciantes otorguen a sus factores o dependientes para la administración de sus negocios mercantiles y sus revocaciones o sustituciones, y los poderes generales y generalísimos que otorguen y sus revocaciones;

h) Las escrituras de capitulaciones matrimoniales de los cónyuges cuando uno de ellos fuere comerciante y las que de cualquier manera las modifiquen.

En el libro cuarto, se inscribirán:

i) Los títulos de venta o hipoteca de naves y los demás documentos de comercio marítimo cuyo registro exija este Código.

j) Los títulos de propiedad industrial, patentes de invención y marcas de fábrica expedidos conforme a la ley.

k) Las escrituras o actas en que se disponen emisiones de acciones, cédulas y obligaciones de toda clase de sociedades, o emisiones de billetes de banco.

GLOSA: En el inciso primero dice: Registro de comercio; en la práctica y por otras leyes se le denomina: Registro Público Mercantil.

Las escrituras constitutivas o de disolución requieren inscripción, como también las de modificación, para que tengan efecto contra terceros. (Pront. de Ejec. Mexicanas. T. XIII., p. 129.)

No sólo el nombramiento de gerentes y liquidadores deben inscribirse, sino también el acta de aprobación final de la liquidación. (Art. 284 C. C.)

De conformidad con el Art. 3962 C. la sociedad debe inscribirse, no sólo en el Registro Mercantil como prescribe el texto, sino también en el Registro de Personas.

Los contratos sociales y estatutos de sociedades anónimas extranjeras con sucursales o agencias y los nombramientos de gerentes o agentes, para la inscripción, deben estar legalizados. Esta inscripción es para el efecto de conceder personalidad jurídica. (Art. 204 C. C. reformado por Ley de 31 de Julio de 1941.)

Tribunal de Comercio, dice el inciso de la letra (c), debiendo decir: Registro de Comercio o Mercantil.

El cónyuge comerciante debe inscribir escrituras de bienes propios del otro cónyuge, que administre, para evitar confusiones en las medidas precautorias que se dicten.

Los poderes que los comerciantes y las sociedades (Pront. Ejec. de México, T. XIII., p. 129) otorguen. Al decir la ley, poderes generales debe comprenderse entre ellos a los poderes generales judiciales, pues sólo se excluyen los especiales; lo mismo decimos respecto de las sustituciones de estos poderes generales judiciales. A las sociedades extranjeras se les exige apoderado generalísimo con su poder inscrito. (337 No. 3 C. C.) La revocación del poder de los factores debe inscribirse para los efectos de terceros. (Art. 447 C. C.)

Capitulaciones matrimoniales es el convenio que celebran los cónyuges formando sociedad (Art. 153 C.), en tal caso, si uno de ellos es comerciante, debe inscribir aquellas.

Respecto a títulos de venta o hipoteca de naves, véanse los Arts. 735, 739, 745, 881, 1029 C. C.

Los títulos de propiedad industrial, patentes de invención y , marcas de fábrica, no requieren, ahora, esta inscripción. Se rigen por las leyes de Patentes y Marcas. (Gaceta, 21 de Septiembre de 1946. No. 202.)

APÉNDICE.- Véase el Apéndice No. 2 y No. 3 donde se hallarán las leyes sobre Honorarios del Registrador del Registro Mercantil y las de Patentes y Marcas.

CONCORDANCIAS.- 16 España; 20 Chile; 21 México; 21 España. 24 México; 4 México; 12 El Salvador; 38 Regl. Mercantil de España.- 21, 284, 250, 284, 234, 204, 22, 337, 447, 27, 735, 739, 881, 745, 1029 C. C.

CONSÚLTENSE.- Benito, T. II., p. 46, 52; Thaller, p. 167.

JURISPRUDENCIA:

A.)- Los poderes especiales como para cobrar costas, no necesitan inscribirse. (B. J. 4684).

B.)- El requisito de la inscripción de comerciantes en el Registro, no rige para los comerciantes y sucursales residentes en Nicaragua ni a las casas o compañías establecidas en el extranjero a las que basta para exigir el cumplimiento de las obligaciones con ellas contraídas con personas residentes que presenten los documentos creditorios por medio de sus gerentes o apoderados. (B. J. 7183).

C.)- Sólo a las compañías comerciales y no a las civiles como las que se ocupan de la extracción de minas, se les exige la inscripción. (B. J., p. 5243).

CONSULTAS.- A.) Consultado el Tribunal Supremo sobre estas materias, dijo: El Art. 2 de la Ley de 16 de Agosto de 1940 sobre Arancel Judicial, donde se aumenta, no se aplica a los honorarios del Registro Mercantil el que se rige por la ley de 26 de Abril de 1917.

B.) La inscripción en el Registro de la Propiedad comprende las naves de todo tonelaje que no sean mercantes y aun mercantes de menos de seis toneladas. En el Registro Mercantil cabe para la enajenación de las que pasan de seis toneladas para los efectos mercantiles. (B. J. p. 3570).

En el primero se inscribirán los nombres de los comerciantes y las sociedades mercantiles o industriales.

En el segundo se inscribirán:

Art. 14.- Los libros del registro estarán foliados y todos sus folios sellados con el sello de la oficina, y tendrán en el folio primero una razón que exprese el número del libro, su objeto y el número de hojas de que consta. Esta razón será firmada por el Registrador.

Cada libro tendrá su índice correspondiente.

CONCORDANCIA.- 19 España; 11 el Salvador; 65C. anterior

Art. 15.- La inscripción del primer libro contendrá:

1°- El nombre y apellido del comerciante;

2°- Su edad;

3°- Su estado;

4°- Su nacionalidad;

5°- La clase de comercio a que esté dedicado o haya de dedicarse.

6°- El título o nombre que, en su caso, tenga o haya de ponerse al establecimiento;

7°- El domicilio del mismo y el de las sucursales, si las tuviere, ya sea dentro o fuera del Departamento, sin perjuicio de inscribir las que tuviere fuera, en el registro del Departamento en que estén domiciliados;

8°- La fecha en que hubiere empezado, o haya de empezar a ejercer el comercio;

9°- Afirmación bajo su responsabilidad de que no se halla sujeto a la patria potestad, o de que si lo está, que tiene su peculio profesional o industrial, indicando cual es, y los bienes inmuebles que posea y que, por lo demás, no está comprendido en ninguna de las incapacidades generales para contratar, ni en las especiales señaladas en el artículo 11 de este Código.

GLOSA: NOMBRE COMERCIAL Y NOMBRE DEL ESTABLECIMIENTO. No debe confundirse el nombre comercial con el nombre del establecimiento de comercio; aquel distingue a la persona del comerciante; éste individualiza una cosa; por ejemplo: el nombre de "Los Gobelinos", es el nombre del establecimiento de comercio, diferente al nombre comercial de sus dueños: "García y Cía. Ltda." Véanse los Nos. 1 y 6.

NACIONALIDAD.- Véase lo dicho en el Art. 10.

DOMICILIADAS.- "Sin perjuicio de inscribir las que tuviere fuera del departamento en que estén domiciliadas", debería de decir, porque se refiere a las sucursales que necesitan de la inscripción en cada lugar donde estén. (Véanse Arts. 282, 207 Pr.; 28 Regl. Registro Mercantil España. - Álvarez Bonilla, T. II., p. 132.)

ADICIÓN.- En el inciso 9o. se le agregó, al modelo que sirvió a este texto, la frase: "o de que si lo está".

INCAPACIDADES.- El texto nos habla de incapacidades especiales del Art. 11, cuando se refiere a incompatibilidades. Véase lo dicho en el Art. 8.

SANCIÓN.- Entre las sanciones que señala la ley, para los infractores del texto que examinamos, se halla la del Art. 19 No. 1, que ordena no poder aprovecharse de los efectos legales de la inscripción, y la de negarle personalidad jurídica. (No. 2 mismo Art.)

CONCORDANCIAS.- 207, 282 Pr.; 28 Regl. R. Mercantil España. - 7 C. C.; 21 España.

Art. 16.- La inscripción de las sociedades mercantiles o industriales contendrá el nombre o razón social de las mismas y las especificaciones de los números 5, 6, 7 y 8 del artículo anterior.

GLOSA: NACIONALIDAD: Omitió la ley incluir

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