Desarrollo Emprendedor

Sociedades Mercantiles-Sociedad Anónima

SOCIEDADES ANÓNIMAS

Tal vez uno de los tipos sociales que se elije con mayor frecuencia para asociarse y hacer negocios es el de la Sociedad Anónima, este régimen jurídico ofrece a los socios una amplia gama de posibilidades que conviene tener presentes para llevar a cabo las actividades económicas que pretendan realizar.

Si desea llevar a cabo alguna actividad económica de manera conjunta con otras personas, la sociedad anónima le permite realizar el negocio que se proponga considerando el monto de aportación que cada socio realice y limitando su responsabilidad al pago de la misma.

¿QUÉ ES LA SOCIEDAD ANÓNIMA?

Es una manera de constituir una persona moral en la que los elementos que se destacan por encima de otros son la integración del capital y la limitación de la responsabilidad de los socios. Las características personales de los socios (personas físicas o morales, nacionales o extranjeras) quedan en segundo término y cada uno es representado por el monto de la aportación que realiza para integrar el capital social. Entre más capital se aporte, mayor representación y número de votos se tiene. Su responsabilidad siempre estará limitada al pago de sus aportaciones.

¿QUÉ LEY MEXICANA LA REGULA?

Ley General de Sociedades Mercantiles.

¿QUÉ DERECHOS TIENEN LOS ACCIONISTAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA?

Los accionistas de una sociedad anónima tienen dos clases de derechos que se ejercen a través de sus acciones y son:

Derechos patrimoniales: Los accionistas tienen el derecho de participar de las utilidades que la sociedad obtenga, de manera proporcional al monto de su aportación. Además participan en la cuota final de liquidación, en caso de que la sociedad se disuelva.

Derechos corporativos: Los accionistas tienen el derecho de participar en la toma de decisiones de la sociedad a través del voto, en proporción a su participación accionaria y al tipo de acción que posean.

¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL?

Por aportaciones de los accionistas que pueden ser en dinero o bienes, las cuales reciben el nombre de acciones.

¿CÓMO SE REPRESENTA UNA ACCIÓN?

Por documentos que son títulos negociables, es decir, que se pueden comprar, vender o utilizar para garantizar obligaciones. Contienen:

El nombre o denominación o razón social, la nacionalidad y domicilio del accionista.

La denominación o razón social, domicilio y duración de la sociedad.

La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

La parte de la acción que ya ha sido pagada.

La serie y número de la acción.

La firma de los administradores.

Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al dueño de la acción, y en su caso, las limitaciones al derecho de voto.

¿TODAS LAS ACCIONES SON IGUALES?

No. En el contrato social puede acordarse que el capital social se divida en varias clases de acciones o series con derechos especiales para cada una. No es posible pactar que alguno de los accionistas quede fuera en la repartición de ganancias.

¿CUÁNTAS CLASES DE ACCIONES HAY?

 Acciones propias: representan una parte del capital social.

 Acciones pagaderas: son aquellas que no están totalmente pagadas por el accionista.

 Acciones liberadas: las que fueron totalmente pagadas.

 Acciones ordinarias: dan derecho a votar tanto en asambleas ordinarias como extraordinarias además de dar el derecho a recibir ganancias que tenga la sociedad.

 Acciones preferentes o de voto limitado: en éstas los accionistas únicamente tienen derecho a votar en algunas circunstancias (por ejemplo en asambleas extraordinarias).

 Acciones de goce: tendrán derecho a recibir una parte de las utilidades.

 Acciones privilegiadas: aquellas con preferencia o ventaja en cuanto al reparto de utilidades o a algún otro beneficio.

¿CÓMO IDENTIFICAR QUIÉNES SON ACCIONISTAS?

Con la constancia del Registro Público de la localidad en que se encuentre.

A través de los títulos de acciones.

Mediante el Libro de Registro de Accionistas.

¿CUÁLES SON LAS CARACTERÍSTICAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA?

La denominación social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o las siglas "S.A."

La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus aportaciones.

El capital social está representado por acciones, cuyo valor es determinado por los socios.

Los socios reciben el nombre de accionistas.

No hay limitación en el número de acciones que puede tener un accionista.

Los títulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos.

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las acciones de los demás.

Los accionistas no pueden hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se encuentren totalmente pagadas.

No se pueden emitir acciones por una suma menor al valor en actas.

¿QUÉ ES UNA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y CÓMO FUNCIONA?

Es el órgano más importante de la sociedad. En la que todos los accionistas se congregan para deliberar, acordar, discutir y confirmar asuntos importantes de la sociedad.

Las asambleas deben de ser realizadas en el domicilio de la sociedad.

Para poder votar en las asambleas los accionistas deben acudir personalmente o ser representados por la persona que ellos designen.[2]

Los comisarios y administradores de la sociedad no pueden representar a los accionistas en la asamblea.

Para llevar a cabo una asamblea, es necesario dar aviso a los accionistas a través de una convocatoria. Esta convocatoria puede ser solicitada por los accionistas que representen al menos el 33% del capital social, a través del administrador único o consejo de administración.

Las convocatorias para asamblea deben ser publicadas en un periódico, por lo menos quince días antes de la fecha contemplada para la celebración de la asamblea o con la anticipación que establezcan los estatutos.

De toda asamblea debe redactarse un acta en donde se especifiquen los puntos tratados en la reunión y los acuerdos a los que se llegaron.

Las actas deben de ser firmadas por el presidente de la asamblea, quien la encabeza (el administrador único o el presidente del consejo de administración, son generalmente los presidentes de la asamblea. Si no estuvieran presentes, el presidente será la persona que elijan los accionistas presentes), por el secretario (es el elegido por el presidente o los accionistas por unanimidad de votos) y los comisarios (los que vigilan la sociedad). Usualmente, las actas de las asambleas, son firmadas además por todos los accionistas asistentes.

¿CUÁNTOS TIPOS DE ASAMBLEAS HAY?

Existen cuatro tipos:

1. Asamblea constitutiva: sólo se celebra una vez, esto es cuando se constituye la sociedad.

2. Asambleas ordinarias: se deben de realizar por lo menos una vez al año dentro de los meses de enero a abril. Su objetivo es revisar asuntos importantes de la empresa, por ejemplo, todo lo relacionado con el balance de la sociedad (ver módulo fiscal), emprender medidas para mejorar el negocio, verificar el trabajo que están realizando los administradores y comisarios de la sociedad, confirmar su permanencia en el cargo y determinar su remuneración.

3. Asambleas extraordinarias: se llevan a cabo cuando la sociedad requiere revisar asuntos importantes para la empresa que implican modificar los estatutos sociales, por ejemplo, todo lo relacionado con cambio de denominación social, duración, fusión (unirse con otra sociedad y hacer una sola), aumento o disminución de capital fijo.

4. Asambleas especiales: únicamente se celebran cuando hay acciones especiales y a sus titulares se les va a afectar algún derecho.

¿CÓMO SE ADMINISTRA LA SOCIEDAD?

Por un administrador único o a través de un consejo de administración.

¿CÓMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?

Por uno o varios comisarios, quienes pueden ser accionistas o personas externas a la sociedad.

No pueden ser comisarios:

 Quienes estén inhabilitados para ejercer el comercio.

 Los empleados de la sociedad.

 Los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un 25% del capital social.

 Los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un 50%.

 Los parientes consanguíneos de los administradores.

¿LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS PUEDEN SER DE CAPITAL VARIABLE?

Sí, ésta es una modalidad que puede adoptar casi cualquier sociedad mercantil, e implica que los accionistas separen una parte del capital social que será fija, mientras que otra parte será variable y podrá incrementarse o disminuirse según convenga a los intereses de la sociedad.

Se debe de añadir a la denominación social las palabras Capital Variable o sus siglas C.V. (en este caso "Sociedad Anónima de Capital Variable" o S.A. de C.V.

¿CUÁNTOS TIPOS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS EXISTEN?

No. Sigla Nombre Ley que

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