Estructura De Un Modelo Coorporativo

2.1 Composición de un Consejo de Administración.

CAPITULO IV

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración.

En estas tareas, tienen responsabilidad fiduciaria todos los miembros del Consejo de Administración, actuando en forma individual o colegiada.

Para cumplir con su objetivo, se recomienda que el Consejo cuente con miembros que no estén involucrados en la operación diaria de la sociedad y que puedan aportar una visión externa e independiente. Asimismo, para facilitar sus tareas, el Consejo puede apoyarse en órganos intermedios que se dediquen a analizar información y a proponer acciones en temas específicos de importancia para el Consejo, de manera que éste cuente con mayor información para hacer más eficiente su toma de decisiones. Adicionalmente, se debe asegurar que existan reglas claras respecto a la integración y el funcionamiento del Consejo y sus órganos intermedios.

2.1.2 Funciones.

IV.1 Funciones.

Si bien es cierto que en las leyes se prevén ciertas facultades y obligaciones para el Consejo de Administración, cumplir con las siguientes funciones ayuda a definir su labor y contribuye a que la información de la sociedad sea más útil, oportuna y confiable.

Práctica 7.

Se recomienda que, además de las obligaciones y facultades que prevén las leyes específicas para cada sociedad, dentro de las funciones del Consejo de Administración se incluyan las siguientes:

I. Definir la visión estratégica.

II. Vigilar la operación.

III. Aprobar la gestión.

IV. Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad, así como evaluar y aprobar su desempeño.

V. Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato igualitario, se respeten sus derechos, se protejan sus intereses y se les de acceso a la información de la sociedad.

VI. Asegurar la creación de valor para los accionistas y la permanencia en el tiempo de la sociedad.

VII. Asegurar la emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración.

VIII. Asegurar el establecimiento de mecanismos de control interno y de calidad de la información.

IX. Establecer las políticas necesarias y aprobar las operaciones con partes relacionadas, así como decidir sobre la contratación de terceros expertos que emitan su opinión al respecto.

X. Asegurar el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de los riesgos.

XI. Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesión para el Director

General y los funcionarios de alto nivel.

XII. Promover que la sociedad emita su Código de Ética y sus Principios de

Responsabilidad Social Empresarial.

XIII. Promover que la sociedad considere a los terceros interesados en la toma de sus decisiones.

XIV. Promover la revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes.

XV. Asegurar el establecimiento de planes de contingencia y de recuperación de la información.

XVI. Cerciorarse que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables.

XVII. Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y a los terceros interesados, sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

Práctica 8.

Se recomienda que las funciones del Consejo de Administración no involucren actividades de la Dirección General y su equipo de dirección, con objeto de que las líneas de autoridad y de responsabilidad sean transparentes.

2.1.3 Estructura.

IV.3 Estructura.

El Comité considera que existen cuando menos tres funciones básicas en las que el Consejo de Administración debe tomar determinaciones importantes para la sociedad, las cuales son: auditoría; evaluación y compensación; y finanzas y planeación.

El Comité recomienda la creación de uno o varios órganos intermedios para atender las tres funciones mencionadas, según las necesidades de cada sociedad, como mecanismos para apoyar al Consejo de Administración en sus responsabilidades; estructuralmente se integran por consejeros y funcionalmente son una extensión del Consejo para brindarle apoyo en el estudio de asuntos sobre diversas materias.

Es importante destacar que los órganos intermedios no intervienen en la operación de la sociedad. Por ello, para poder cumplir con sus tareas, se podrán apoyar en el trabajo de las estructuras administrativas; de esta forma, los órganos intermedios no constituyen un órgano ejecutivo ni asumen las funciones que le corresponden al Consejo de Administración o a las áreas operativas de la sociedad.

Práctica 15.

Se recomienda que, con el propósito de tomar decisiones más informadas, el Consejo de Administración realice las funciones de auditoría, evaluación y compensación, finanzas y planeación, que se definan posteriormente en el Código, con el apoyo de uno o varios órganos intermedios según sea necesario.

Se reconoce que la práctica internacional denomina “comités” a los órganos intermedios de apoyo, creados para cumplir con estas funciones específicas.

Se considera importante que los consejeros independientes participen en los trabajos de los órganos intermedios del Consejo de Administración.

Las mejores prácticas corporativas recomiendan que los comités estén integrados únicamente por consejeros independientes; sin embargo, para su adopción se deberá considerar la etapa en la que se encuentra la sociedad en su proceso de institucionalización y si está sujeta a regulaciones específicas en la materia.

Práctica 16.

Para los órganos intermedios se recomienda lo siguiente:

I. Se pueden crear uno o varios siempre y cuando tengan objetivos claros, precisos y se defina su integración y funcionamiento.

II. Que sus miembros no tengan conflictos de interés.

III. Que estén integrados solamente por consejeros propietarios independientes; sin embargo, las sociedades podrán iniciar su proceso de institucionalización con mayoría de independientes y decidir el paso y medida en que observarán la práctica recomendada.

IV. Que estén compuestos por tres miembros como mínimo y siete como máximo, los cuales deberán contar con la suficiente experiencia en el área en la que se especialice el órgano intermedio.

V. Que informen al Consejo de Administración sobre sus actividades, por lo menos en forma trimestral, con objeto de que dicha información se incluya en la agenda de las juntas de consejo.

VI. El presidente de cada órgano intermedio podrá invitar a sus sesiones a los funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estén relacionadas con los temas a tratar.

VII. Que cada consejero independiente participe en, al menos, un órgano intermedio.

VIII. Que el órgano intermedio encargado de la función de Auditoría sea presidido por un consejero independiente que tenga conocimientos y experiencia en aspectos contables, financieros y de control.

2.2 Órganos que apoyan a un Consejo de Administración.

Es importante que exista un órgano intermedio que apoye al Consejo de Administración en la función de auditoría, asegurándose que tanto la auditoría interna como la externa se realicen con la mayor objetividad e independencia posible; procurando que la información financiera que llegue al Consejo de Administración, a los accionistas y al público en general, sea emitida y revelada con responsabilidad y transparencia; a la vez, que sea suficiente, oportuna y refleje razonablemente la situación financiera de la sociedad.

También se recomienda que se valide permanentemente el control interno y el proceso de emisión de la información financiera; que se analicen y evalúen las operaciones con partes relacionadas y se esté atento a identificar posibles conflictos de interés.

Se considera que lo esencial es que el órgano intermedio elegido se encargue de cumplir con las funciones señaladas y asegure que las propuestas sean llevadas al Consejo de Administración para que éste tome las decisiones correspondientes.

2.2.1 Comités de Auditoria.

En el ámbito empresarial, quien concentra la función de auditoría en el espectro de las variantes vinculadas a las mejores prácticas, es el órgano intermedio de control denominado tradicionalmente “Comité de Auditoría” (CA).

De la Ley del Mercado de Valores (LMV) extraemos que el CA es un órgano auxiliar del Consejo de Administración en lo relativo a la vigilancia de la sociedad. Es decir, el CA será un vínculo entre el consejo de administración y los órganos de vigilancia y auditoría (auditores externos, auditores internos y comisario) para cumplir sus responsabilidades hacia los accionistas y el público en general.

Responsabilidades generales del Comité de Auditoría

Durante el funcionamiento normal de la sociedad, es común que se presenten operaciones con partes relacionadas (sociedades del mismo grupo empresarial, asociadas, accionistas, consejeros, Director General y ejecutivos de alto nivel) las cuales se recomienda que sean analizadas

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